LAWFIRM.ru

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО
от 11 января 2016 г. N 03-31-2/28

Банк России рассмотрел обращение Ассоциации российских банков от 10.12.2015 о возможности принятия кредитными организациями от клиентов в качестве документа, позволяющего идентифицировать руководителя клиента и его полномочия, решения единственного акционера (участника) хозяйственного общества, не подтвержденного в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сообщает следующее.

КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Письмо Банка России N 31-2-6/6513 имеет дату 19.11.2014, а не 29.06.2015.

При предъявлении кредитными организациями требований к документам, позволяющим идентифицировать руководителя клиента и его полномочия, предлагаем учитывать правовую позицию, изложенную в адресованном Ассоциации российских банков письме Юридического департамента от 29.06.2015 N 31-2-6/6513, а также в письме Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (пункт 9).

Д.В.ТУЛИН
11.01.2016

Вопрос: У банков возникают вопросы, связанные с реализацией Письма Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ „О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“ (далее — Письмо N 06-52/6680), в п. 5 которого содержится толкование п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ (далее — Закон). Пунктом 5 Письма N 06-52/6680 предусмотрено, что правила о порядке оформления решений акционерного общества, предусмотренные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества. С указанным разъяснением невозможно согласиться по следующим причинам. Из п. 3 ст. 47 Закона следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяются нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением годового собрания акционеров. Правила о порядке оформления решений акционерного общества, установленные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не поименованы в перечне указанных исключений. Они также не могут быть прямо отнесены ни к срокам, ни к порядку созыва и проведения общих собраний акционеров. Следовательно, единственный акционер акционерного общества должен оформлять свои решения в порядке, установленном пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Правомерно ли это?
Ответ: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИПИСЬМО от 19 ноября 2014 г. N 31-2-6/6513Юридический департамент рассмотрел обращение Ассоциации российских банков по вопросу применения пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и сообщает следующее. Выражаем свою признательность за обращение и изложенную в нем позицию. Однако просим принять во внимание следующее. В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Согласно статье 39 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично. Аналогичное положение содержится в пункте 3 статьи 47 Федерального закона „Об акционерных обществах“, который предусматривает, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично. Таким образом, принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Исходя из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ. Указанная позиция была положена в основу выводов, содержащихся в письме Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 „О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Директор Юридического департамента А.Г.ГУЗНОВ 19.11.2014