LAWFIRM.ru

Коллеги, помогите советом, покритикуйте схемку:

Дано: В ООО три участника А, Б и В.
Цель: вывести А и Б из состава участников, принять нового участника С, реорганизовать ООО путем присоединения к другому обществу.
Предлагаемая цепочка:
1. А подает заявление о выходе из общества.
2. Б продает свою долю третьему лицу (условно - С).
3. С и В принимают решение об уменьшении УК путем погашения доли ООО.
4. После уменьшения УК принимается решение о реорганизации
Либо, как вариант, не принимать решения об уменьшении УК, а погасить долю общества в процессе реорганизации

Порядок действий:
1. А подает заявление о выходе из общества (почему не продажа - есть нюансы).
Общество регистрирует выход участника и переход доли к обществу.
Заявление 14001+ заявление участника (нотариально заверенное) = в налоговую.

Требований о распределении доли между участниками и т.п. решений оставшихся участников при переходе доли к ООО (в момент перехода доли) - законом не установлено.
Возможно, для более понятного процесса, нужно собрать общее собрание и принять решение о выплате действительной стоимости, с указанием ее размера?
Важен следующий момент: действительная стоимость доли рассчитывается от чистых активов (ЧА).
Выплата производится за счет разницы между ЧА и размером УК. В нашем случае разница = 0.
В случае недостаточности разницы, общество обязано уменьшить УК на недостающую сумму.
В нашем случае - на всю выплаченную сумму.
Выплата производится в течении 3-х месяцев с даты выхода участника.

Вопрос: когда должно ООО уменьшить УК, на мой взгляд - после выплаты действительной стоимости.
Пока будет продажа и т.п. = произойдет выплата. Не будет ли нарушение закона такой порядок?

После проведения регистрации в реестре будет отражена доля ООО, доли двух оставшихся участников.

2. Участник Б направляет в ООО нотариально заверенную оферту о продаже доли. Участник В отказывается от преимущественного права покупки. Б и третье лицо (С) заключают договор купли-продажи доли, нотариус направляет заявление в налоговую.
После регистрации в реестре будет отражено - доля ООО, доля нового участника (покупателя) и доля оставшегося участника.

3. Участники С и Б проводят общее собрание, на котором принимают решение об уменьшении УК путем погашения доли, принадлежащей обществу, определяют размер УК, пропорции. Начинается процедура уменьшения УК.
либо
Принимают решение о реорганизации в форме присоединения и погашают долю ООО в процессе присоединения

Вопрос: Нужно ли уменьшить только на недостающую разницу или можно просто погасить всю долю, перешедшую к обществу?

И если мы не будем уменьшать, а начнем процедуру реорганизации, при которой доля общества просто будет погашена? Будет ли это нарушением требования об уменьшении УК?

Если такой разницы недостаточно, необходимо уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Буду благодарна за любой совет, критику, такая процедура и последовательность - все в первый раз в моей практике.

По поводу этапов выхода и продажи доли разобралась, все должно пройти.
Остался вопрос по уменьшению УК, уточню:

В ООО УК (условно) = 100 000 руб.
три участника:
А (иностранное юр. лицо) = 80 840 р. 80,84%
Б (физик) - 15790 руб. 15,79%
В (юр. лицо) - 3 370 руб.., 3,37%.
А подает заявление о выходе, доля 80.84% - переходит к обществу.
Регистрируем выход и переход доли к ООО.
В связи с тем, что разница между ЧА и УК = 0 (т.е. ЧА = 100 т.р.), то выплата действительной стоимости т.е. 80 840 руб., влечет за собой уменьшение УК на недостающую сумму, т.е на 80 840 руб.
Б продает свою долю третьему лицу - С.
В - отказ от преимущественного права. Заключаем договор купли-продажи доли. Нотариус подает документы на регистрацию.
Регистрируем переход доли к С.
На выходе: 80.84 % - доля ООО, 15,79% - доля С, 3,37% - доля В.
1 вариант: С и В принимают решение об уменьшении УК на 80 840 руб (80,84%) путем погашения доли ООО, утверждают размер УК = 19 160 руб, доля С = 15790, что составляет 82,41% УК, доля В = 3 370, что составляет 17,59 % УК. Затем - процесс реорганизации. или сразу перейти ко второму варианту
2 вариант: С и В принимают решение о реорганизации ООО в форме присоединения к ООО1 (участник 100 % - С, УК - 100 000 руб.), по результатам присоединения, участниками ООО1 становятся С и В, УК = 119 160, доля ООО - погашается (80 840), из них: С - 115 790 руб., 97,17% УК, В - 3 370 р., 2,83 % УК.

Хотелось бы конечно сразу второй вариант, чтобы не мочиться с уменьшением уставняка, вот вопрос: можно или нет?

не вижу причин не переходить сразу ко второму варианту

_________________
Считаю, что принцип таллиона является в нашей жизни весьма необходимым и справедливым условием ответственности..А вообще, человек я добрый, отзывчивый и взаимный..

А почему сразу доли не слить в то общество к которому будет присоединение.
А дальше вобще все просто.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему