LAWFIRM.ru

http://www.duma.gov.ru/faces/lawsearch/result.jsp

№ п/п: 5 Код: 448784-4
Название: О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Вид закона: Федеральный закон
Дата внесения в ГД: 02.07.2007
Инициатор(ы): Депутат ГД Богомольный Евгений Исаакович, Депутат ГД Мальцева Людмила Давыдовна, Депутат ГД Пепеляева Лиана Витальевна, Депутат ГД Прозоровский Валерий Владимирович, Депутат ГД Ситнов Виктор Владимирович, Депутат ГД Тимченко Вячеслав Степанович, Депутат ГД Шибалкин Александр Степанович
Ответственный комитет:
Стадия рассмотрения: Внесение законопроекта в Государственную Думу
Этап рассмотрения: Прохождение законопроекта у Председателя Государственной Думы
Последнее решение:

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2006, № 31, ст. 3445) следующие изменения:
1) в статье 15:
а) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:
«Общество может быть реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью или присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью.»;
б) абзац второй пункта 4 после слов «другого общества» дополнить словами «(общества с ограниченной ответственностью)», после слов «присоединенного общества» дополнить словами «(общества с ограниченной ответственностью)»;
в) в пункте 6 слова «последним из обществ, участвующих в слиянии ли присоединении» заменить словами «соответственно последним из обществ, участвующих в слиянии, или последним из обществ (обществ с ограниченной ответственностью), участвующих в присоединении»;
2) в статье 17:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. Присоединением общества признается:
прекращение одного или нескольких обществ и (или) обществ с ограниченной ответственностью с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу;
прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей обществу с ограниченной ответственностью.»;
б) в пункте 2:
абзац первый изложить в следующей редакции:
«2. Общества, а также общества с ограниченной ответственностью, участвующие в реорганизации в форме присоединения общества, заключают договор о присоединении.»;
дополнить абзацем следующего содержания:
«Обществами с ограниченной ответственностью, участвующими в реорганизации в форме присоединения общества, решения о реорганизации принимаются в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».»;
в) в пункте 3:
подпункт 1 после слов «каждого общества» дополнить словами «(общества с ограниченной ответственностью)»;
подпункт 3 дополнить словами «, а в случае участия в присоединении общества с ограниченной ответственностью – порядок обмена акций присоединяемого общества или долей в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью соответственно на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или акции общества, к которым осуществляется присоединение, и коэффициент обмена акций (долей)»;
г) пункт 31 после слов «устав общества» дополнить словами «(общества с ограниченной ответственностью)»;
д) в пункте 4:
подпункт 2 после слов «принадлежащие обществу» дополнить словами «(обществу с ограниченной ответственностью)»;
подпункт 3 после слов «присоединяемому обществу» дополнить словами «(обществу с ограниченной ответственностью)»;
е) пункт 5 изложить в следующей редакции:
«5. При присоединении одного общества (общества с ограниченной ответственностью) к другому обществу (обществу с ограниченной ответственностью) к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (общества с ограниченной ответственностью) в соответствии с передаточным актом.».
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785) следующие изменения:
1) в статье 51:
а) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:
«Общество может быть реорганизовано в форме присоединения к акционерному обществу или присоединения к нему акционерного общества»;
б) абзац второй пункта 3 после слов «другого общества» дополнить словами «(акционерного общества)», после слов «присоединенного общества» дополнить словами «(акционерного общества)»;
в) в пункте 5 слова «последним из обществ, участвующих в слиянии ли присоединении» заменить словами «соответственно последним из обществ, участвующих в слиянии, или последним из обществ (акционерных обществ), участвующих в присоединении»;
2) статью 53 изложить в следующей редакции:
«Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается:
прекращение одного или нескольких обществ и (или) акционерных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу;
прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей акционерному обществу.
2. Общества, а также акционерные общества, участвующие в реорганизации в форме присоединения общества, заключают договор о присоединении. Договор о присоединении может содержать перечень изменений, вносимых в учредительные документы общества (акционерного общества), к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Договором о присоединении может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
3. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а в случае необходимости также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размера их долей, или иных изменений, предусмотренных договором о присоединении). Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении и передаточного акта.
Акционерными обществами, участвующими в реорганизации в форме присоединения общества, решения о реорганизации принимаются в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества (акционерного общества), участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена, а в случае участия в присоединении акционерного общества – порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества или акций присоединяемого акционерного общества соответственно на акции акционерного общества или доли в уставном капитале общества, к которым осуществляется присоединение, и коэффициент обмена акций (долей).
5. При присоединения общества погашается:
1) доля в своем уставном капитале, принадлежащая присоединяемому обществу;
2) доля в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащая обществу (акционерному обществу), к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащая присоединяемому обществу (акционерному обществу) доля в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
В случае, если доля в уставном капитале не подлежит погашению в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта, она переходит к обществу, к которому осуществляется присоединение.
6. При присоединении одного общества (акционерного общества) к другому обществу (акционерному обществу) к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (акционерного общества) в соответствии с передаточным актом.».


Пока не прошел даже первое чтение, но вполне вероятно что за "огрызок" осенней сессии депутатики успеют его принять ... жизнь тогда облегчится многим, правда сколько еще надо будет всяких сопутствующих изменений внести ...