LAWFIRM.ru

День добрый коллеги!

В ООО 1 в соответствии с учредительными документами два участника, физическое лицо и юридическое (ООО 2). Недавно ФНС ликвидировали ООО 2.

В соответствии с законом об ооо, все имущество ликвидированного общества переходит его участникам (в моем случае это три человека), в соответствии с их долями (если нет кредиторов).

Т.е. если я правильно понял после ликвидации ООО 2 в ООО 1 стало четыре участника (все физ лица). А каков порядок их оформления в обществе. Может кто в курсе.

Согласно ст. 21 ФЗ Об ООО возможно два варианта регулирования механизма перехода к участникам ликвидируемого лица доли участника общества:
первый - доля переходит без процедуры согласования со стороны участников,
второй - переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников, если это предусмотрено уставом общества. Поэтому, гляньте устав [/code]

_________________
ZB

Т.Е. если я правильно понял, то должно быть решение собрания участников, но кем оно выноситься одним физ лицом которое первоночально было в составе участников, или с участием трех новых.

Видимо у меня вечер пятницы мозгов не прибавляет.

Ну при чем тут новые участники

Если Уставом предусмотрено, что доли переходят к правопреемникам с согласия остальных участников общества - то они и должны давать такое согласие.

На самом деле можно это отразить в Протоколе ОСА, на котором утверждаются изменения в составе участников и изменения в учр.документы.
(Что участник дает согласие).

Либо иметь бумагу, где участник пишет, что настоящим дает согласие....

Я лично за переписку. Письмо от Пупкина - прошу дать согласие, ответ от ООО Ромашка - согласен...и потому уже протокол ОСА, где упомянуто, что Ромашка согласная....

+1

_________________
ZB

В уставе прописано, что права и обязанности участника (ликвидированого юр лица) переходят к его правоприемникам в безусловном порядке и при этом согласие остальных участников общества не требуеться.

Поэтому получаеться что никакого дополнительного согласия не требуеться и эти физ лица (участники ликвидированного общества) должны войти в состав участников общества. Но поскольку никогда не занимался чем то похожим, то хочется услышать мнение юр сообщества.

По моему мнению, учитывая что права и обязанности участника общества перешли к физ лицам, автоматически, то необходимо подготовить протокол общего собрания, где перераспределить доли общества по новому. После подать заявление в налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Насколько правильно мое мнение.

предусматривал ли устав ликвидированного ООО и/или порядок ликвидации предачу имущества этого ООО его участникам? часто любят писать, что имущество продается с тогов, а участникам башляют деньги

участники ликвидированного ООО должны были распилить долю между собой "пропорционально" долям в ликвидированном. ИМХО надо бы им оформить акт, где указать кому и сколько
потом с этим и документами о ликвидации ООО придти в ООО-дочку, получить от нее, что "уведомлено"
созвать собрание ООО, где уже будут участовать участники ликвидированного ООО, на котором утвердить изменения в устав и учр договор.

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варька, Натаsha, ZB спасибо. Мозги похоже вернулись, разобрался.

а как это прав на доли?