Конституционный суд оставил мажоритариев в силе
// Вытеснение миноритариев признано законным
Конституционный суд признал, что вытеснение миноритарных акционеров преследует законную цель -- эффективное управление компанией
Газета "КоммерсантЪ" № 207(3783) от 12.11.2007
Конституционный суд определил, что вытеснение миноритарных акционеров мажоритарными соответствует Конституции. Это может сократить число жалоб, подаваемых миноритарными акционерами в российские суды. При этом Конституционный суд потребовал законодательно защитить миноритариев от несправедливой оценки выкупаемых акций и призвал Федеральную службу по финансовым рынкам активнее защищать инвесторов. В самой службе считают, что для этого ей нужны дополнительные полномочия.
В субботу в "Российской газете" было официально опубликовано определение Конституционного суда (КС) по поводу принудительного выкупа акций мажоритарными акционерами у миноритарных. Определение #681-О-П было вынесено еще 3 июля, но подготовка текста заняла несколько месяцев. КС признал, что правила о вытеснении миноритариев, включенные в закон "Об акционерных обществах" 5 января 2006 года, не противоречат Конституции. Они позволяют акционерам, доля которых по состоянию на 1 июля 2006 года превысила 95%, принудительно выкупать акции у остальных акционеров компании. Миноритарии не вправе отказаться от продажи акций, они могут лишь оспорить в суде цену акций, определенную независимым оценщиком. Жалобу в КС подал миноритарный акционер ОАО СУАЛ Юрий Колодкин, у которого были принудительно выкуплены 55 614 акций компании. Это произошло в августе 2006 года, когда ОАО "Русский алюминий" и ОАО СУАЛ, готовившиеся к слиянию и созданию ОК "Русал", первыми в России начали вытеснять миноритариев.
КС признал, что вытеснение миноритарных акционеров преследует законную цель -- эффективное управление компанией. "Соразмерное ограничение прав миноритарных акционеров", по мнению КС, не нарушает Конституцию, поскольку права "преобладающих акционеров" обеспечивают "публичный интерес в развитии акционерного общества в целом". "Суд подтвердил позицию большинства европейских конституционных судов, согласно которой вытеснять миноритарных акционеров в принципе можно, но при этом должна быть прописана процедура судебного контроля",-- считает адвокат коллегии "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов. В европейских странах вытеснение миноритариев практикуется давно, хотя размеры мажоритарных пакетов различаются в пределах 90-98%. В 2004 году специальная директива Евросоюза установила единый порог 95%, на эту директиву ориентировалось и российское законодательство. "В США,-- рассказал адвокат адвокатского бюро 'Бартолиус' Юлий Тай,-- тоже есть процедуры вытеснения миноритариев, но они отличаются от европейских и делаются через реорганизацию компаний".
Вместе с тем юристы отмечают, что КС дал в своем определении важные указания. Одно адресовано законодателям -- они должны тщательно проработать механизм оценки акций, выкупаемых у миноритариев, с учетом экономических особенностей ситуации. "КС отметил экономический парадокс: стоимость миноритарных пакетов акций на рынке снижается, а капитализация компании растет, что выгодно мажоритариям. Этот феномен должен быть учтен законодателем",-- считает Юлий Тай.
Другой вывод КС касается роли Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) -- она должна активнее защищать инвесторов, вплоть до участия в их судебных делах для дачи своих заключений. "Мы столкнулись с тем, что ФСФР ограничивается только направлением формального предписания компаниям и отказывается оценивать законность их действий",-- говорит партнер юридической фирмы "Интеллект-С" Роман Речкин, представляющий интересы Юрия Колодкина. Когда господин Колодкин оспаривал в арбитражном суде Свердловской области решение совета директоров СУАЛа о выкупе акций, ФСФР в деле не участвовала. 30 января 2007 года арбитражный суд иск господина Колодкина отклонил, хотя проблема была серьезной: по закону отчет об оценке выкупаемых акций должен был проходить экспертизу в саморегулируемых организациях (СРО) оценщиков, которые появились только летом нынешнего года.
Эксперт ФСФР Татьяна Медведева считает, что для повышения активности службе нужны дополнительные полномочия, которых сейчас у нее нет: "Единственное, что ФСФР может сделать сейчас,-- это подать в суд заявление об обязании мажоритарного акционера устранить нарушения, содержащиеся в предложении о выкупе акций у миноритариев. Но эффективность этого мала, поэтому ФСФР должна иметь право приостанавливать процедуру вытеснения миноритариев".
В ОК "Русал" определением КС удовлетворены. "Оно еще раз подтвердило, что выкуп акций у миноритарных акционеров происходил в полном соответствии с действующим законодательством",-- заявила Ъ официальный представитель компании Вера Курочкина. Роман Речкин огорчен, что КС вынес определение, а не постановление, предполагающее проведение публичных слушаний. "КС, по сути, рассмотрел нашу жалобу без нашего участия. Это позволило оценивать наши аргументы избирательно и формально",-- говорит юрист. По словам господина Речкина, его клиент исчерпал внутригосударственные способы защиты прав, и теперь у него остается возможность обращения в Европейский суд по правам человека.
31 октября похожую жалобу в КС, связанную с вытеснением миноритариев СУАЛа, подал инвестфонд Lancrenan Investments Ltd. Но нынешнее определение КС означает, что жалоба, скорее всего, рассматриваться уже не будет.
Ольга Ъ-Плешанова, Мария Ъ-Черкасова
здесь - само определение КС
http://www.rg.ru/2007/11/10/syd-dok.html
Вход
Регистрация
Правила
FAQ
Поиск
Фото
