LAWFIRM.ru

"Магнезит" притянул свои акции
// Суд впервые позволил эмитенту оспорить сделку между акционерами

Газета «Коммерсантъ» № 230(3806) от 13.12.2007

Кассационный суд Московского округа вынес беспрецедентное постановление, признав право эмитента акций обжаловать в суде покупку этих бумаг акционерами. Это, по мнению юристов, позволит компаниям избавляться от неудобных акционеров, находя различные нарушения в сделках по приобретению акций.

Федеральный арбитражный суд Московского округа вчера отклонил кассационную жалобу компании Alpena Holdings Group, лишившейся по решению суда акций ОАО "Комбинат 'Магнезит'". Арбитражный суд Москвы 13 июля решил, что акции были куплены незаконно, поскольку их продавец ирландская компания Worldwide Partners Limited была ликвидирована до совершения сделки и потому не могла заключать договор. Необычным в этом деле является то, что иск в суд подал сам эмитент акций "Магнезит", посчитавший появление миноритарного акционера Alpena Holdings незаконным. "Магнезит" потребовал, чтобы суд расценил сделку как ничтожную и обязал регистратора списать акции Alpena с ее счета в реестре акционеров. Суды рассматривали дело с 2004 года и со второй попытки удовлетворили иск. Теперь акции комбината могут поступить на "счет неустановленного лица", по сути, попав в распоряжение компании.

Адвокат "Магнезита" Наталья Баталова считает, что теперь у эмитента появилась возможность защиты своих прав в случае внесения в реестр акционеров записей на основании юридически ничтожных документов. Специалисты по фондовому рынку, впрочем, удивлены, как эмитент акций смог доказать свою заинтересованность в признании сделки между акционерами недействительной. "Основания для признания эмитента лицом, заинтересованным в сделке между акционерами, вызывают большие сомнения, поскольку в самой сделке эмитент не участвовал",-- говорит заместитель директора Национального депозитарного центра Денис Соловьев.

Суд, удовлетворяя иск "Магнезита", сослался на то, что статья 44 закона "Об акционерных обществах" возлагает на эмитента акций ответственность за ведение и хранение реестра акционеров. Суд, в частности, согласился с тем, что Alpena, включенная в реестр акционеров, сможет участвовать в собраниях акционеров и это может привести к недействительности принятых на них решений.

Юристы говорят о беспрецедентности дела "Магнезита". "Правовая позиция, высказанная судом, до сих пор в судебной практике не звучала",-- уверен адвокат коллегии "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов. Старший юрист адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Игорь Серебряков считает, что прецедент, по сути, наделяет эмитентов новыми полномочиями по контролю за сделками между своими акционерами. Он, впрочем, отмечает, что эмитент сможет обращаться в суд только по поводу ничтожных сделок, то есть таких, где есть прямое нарушение закона.

В расширении полномочий эмитента эксперты видят серьезную опасность. По мнению эксперта Федеральной службы по финансовым рынкам Татьяны Медведевой, "лица, контролирующие эмитентов, фактически смогут оспаривать сделки между другими акционерами, препятствуя появлению новых инвесторов и перераспределению контроля над компанией". "Особые проблемы могут возникнуть у миноритарных акционеров, если мажоритарные акционеры начнут злоупотреблять своими правами",-- говорит Игорь Серебряков.

Денис Соловьев прогнозирует последствия прецедента для всего фондового рынка. "Суд косвенно признал, что на эмитента может быть возложена ответственность за любые нарушения его акционеров",-- считает эксперт. Он допускает, что такой риск может оттолкнуть эмитентов от публичного размещения и обращения ценных бумаг на российском рынке.


Анна Ъ-Занина, Ольга Ъ-Плешанова

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

ВАС отменит палюбасу

_________________
исчезли все девушки, которые давали какой-то контент (taxfun)

Вряд ли. Имеющееся решение если и не правильно с каких-либо процедурных точек зрения, но зато восстанавливает справедливость.

Надо материалы конечно смотреть. Но думаю, если все повернуть не к оспариванию сделки, а оспариванию записи в реестре (действий по внесению записи), то будет нормально.

Какая тут к черту справедливость! Судебный акт - офигенный
Совсем в ФАСе совести у людей не осталось. Уж не знаю какие там материалы дела и фабула - но постановление жжет!

_________________
Ну, кто тут самый умный?

(другими словами) Эмитент отказался внести запись в реестр на основании ничтожной сделки. Это не справедливо?

Если эмитент (видимо самостоятельно осуществляющий ведение реестра акционеров - т.е. регистратор) отказался провести операцию по реестру на основании того, что по его мнению сделка - кривая, а во вторых несправедливая - то это незаконно и не справедливо. Представили тебе комплект док-тов в соответствии с 27 постановлением - будь любезен проводи операции. Оценка законности или незаконности сделки - дело сторон по сделке (прежде всего) или в отдельных случаях - прокуратуры и иных гос. органов.
Что вкладывается в понятие справедливости? Мнение генерального директора и контролирующего его акционера и занос денег в ФАС МО?

_________________
Ну, кто тут самый умный?

Справедливость она у всех приблизительно одинаковая.
Обратите внимание, я не упоминаю на распространение данного решения на все подобные случаи. Я говорю о конкретном примере и отмене конкретного решения. Отменить решение в данном случае - значит признать правомерность последствий ничтожной сделки.

В данном деле удивляет не сам факт применения последствий недействительной сделки, а то по чьей инициативе эта сделка была сломана в суде. Чаще всего суды очень крепко держатся за доказывания факта заинтересованности лица, которое инициирует судебный спор. А тут блин, вдруг, решили создать прецедент. ПОдозрительное решение.

_________________
Ну, кто тут самый умный?

А вот как раз интересно: самостоятельно эмитент вел реестр или нет. С одной стороны как основной довод выдвигается, что эмитент отвечает за ведение реестра и поэтому имеет право оспаривать сделку, а с другой там в требовании идет "обязать регистратора списать акции со счета" - значит реестродержатель другой Видимо, реестродержатель там все-таки третье лицо, и по идее вообще не понятно как он реально принял доки от ликвидированного юрика
Так что, по-моему, если оспаривать запись в реестре, то имеет право на существование... Тока, возможно, и иск должен был быть к реестродержателю, с которым эмитент состоит в гр-правовых отношениях, и всё могло бы быть без скандальности, но это, конечно, уже фабулу надо видеть