LAWFIRM.ru

Уважаемые господа юристы. Поделитесь своими мнениями. Как бы вы поступили в этой ситуации.

Есть ЗАО (в нем несколько участников ЮЛ), создано в 2001 году.
При этом никто регистрации выпуска акций и отчета о выпуске в ФСФР не производил.

В 2004 году трое из участников (два – ФГУП и одно – ЗАО) «вышло» из состава участников весьма оригинально:
ФГУПЫ сослались на невозможность их участия в коммерческой структуре в соотв. с ПП РФ № 228 от 10.04.2002 «О мерах по повышению эффективности использования федерального имущества, закрепленного в хоз.ведении федеральных унитарных предприятий», написав отказное письмо ,по которому им вернули их вклады.
Третий участник, ЗАО, написал отказное письмо с формулировкой что-то типа «в связи с тематической направленностью и структурной перестройкой», и ему тоже вернули акции!!!

Сейчас нужно все это дело разрулить – вывести трех участников и распределить акции среди оставшихся акционеров.
Но я сомневаюсь, что это возможно.
Поскольку:
1) – «Выход» участников не состоялся, т.к. нарушена процедура выхода. Нельзя отказаться от акций (это ведь не ООО), можно их либо продать, либо требовать выкупа в предусмотренных законом и уставом случаях.
2) Но любые сделки до регистрации в ФСФР будут недействительны, поэтому ни выкуп, ни реализацию акций иным участникам произвести невозможно.

К тому же всю процедуру выхода нужно провести, не обращаясь к этим трем участникам, на основании уже имеющихся отказных писем от них.

Может, будет легче преобразовать ЗАО в ООО, но пройдет ли это без регистрации акций и привлечения этих трех участников?

Что получается? Есть ли смысл этим всем заниматься? Или стоит просто «кинуть» фирму, и создать новую…???

Кто что думает, коллеги?

Лучше всего действительно преобразоваться в ООО. Но это возможно, если у вас есть 3/4 голосов на ОСА.

А тех, кто считает себя вышедшим - будут участниками ООО или пойдут лесом.

_________________
Ну, кто тут самый умный?

К сожалению, только 73%.

Учредители НЕ хотят, чтоб те три участника как-то участвовали в дальнейшей жизни компании. Поэтому и рады были бы их сплавить на основании одних отказных писем столетней давности.
Получается, что невозможно преобразовать в ООО, не привлекая этих трех участников?

А отсутствие регистрации акций никак не будет влиять на возможность преобразования?

вот

Нет отсутствие регистрации при определенном умении не будет влиять на реорганизацию.

Что касается нехватки голосов - обратите внимание на формулировку п.4 ст.49 ФЗ "ОБ АО" - 3/4 голосов от тех. кто ПРИСУТСТВУЕТ НА СОБРАНИИ.

_________________
Ну, кто тут самый умный?

А разве обмен акций на доли не будет сделкой?

_________________
Станет ли мир безопаснее и добрее, если порубить Луиса на кусочки? Мой мир, возможно, и станет лучше, тогда почему бы и нет? На самом деле, здесь нет и не может быть других мнений .

Это при каком таком умении?

Общество подлежит ликвидации. Даже ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 10.12.2003 N 174-ФЗ его уже не может спасти.