LAWFIRM.ru

В уставный капитал ООО один из учредителей (ЗАО) вносит имущество, реальная стоимость к-го 7 млн. Есть независимая оценка. Можно ведь номинальную стоимость указать меньше реальной? Например, номинальная стоимость доли ЗАО – 20 тыс.руб. – 20% УК, еще четыре участника ФЛ, их доли оплачиваются наличкой, у 2-х по 20% - соответственно номинальная стоимость их долей- 20 000 руб., у 3-е 25% - 25 000, у 4-го 15% - 15 тыс.руб.
Могут быть какие-то проблемы?

можно. ст. 15 ФЗ ООО.

касаемо подозрений предполагаю что:
1) могут быть какие-то проблемы с налогами;
2) могут быть претензии к совету директоров ЗАО (он принял решение о вкладе 7-миллионного имущества за двадцатку) от акционеров этого ЗАО.

как-то так. дальше думать лень.

Sivutya, спасибо!
С акционерами не будет проблем, а вот с налоговой.. Могут, наверное наехать, что подстраиваемся под упрощенку.. Пока не могу найти подобного...
Мечтаю встретить здесь того, кто на практике это сотворил и живет счастливо))

Оценка вклада необходима для будущих кредиторов
Указать вы можете меньше чем оценка, главное что бы не больше.
Делали так и живем нормально.
Но при стоимости скажем 1000000, писать 10 000, непонятно о чем думают люди передающие имущество.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

проблема в том что здесь может возбудиться налоговая, тк при оценочной стоимости 7 млн внесли за 25 тыс, соответственно по такой цене и поставят на баланс. любят сейчас...налоговую выгоду считать

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка

тот кто вносит, ставит по остаточной стоимости
тот кто принимает - по оценочной, разница между номиналом и оценкой у ЗАО, кто принимает, идет в доп капитал
особого смысла занижать ради налогов нету
тут есть засада, если остальные акции оплачивают по номиналу цена размещения д.б одинаковой у всех

viewtopic.php?f=6&t=554906

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Т.е. внести по остальным вкладам по 15-20-25 000 рублей (номинальная=реально оплаченной) при том, что доля одного из учредителей больше номинальной, нельзя?
20 000р. (ном.) = 20% УК ООО= 7 млн. реальн.
15 000 р.(ном.)= 15% УК ООО= 15000 р. реальн.
25 000 р (ном.) = 25% Ук ООО = 25 000 реальн.
и т.д.

Понятно, что это странно выглядит на первый взгляд, но если со стороны ЗАО нет претензий и участники ООО согласны так учреждаться, то кому какое дело?

не
просто остальные должны, оплачивать акции не по номиналу, а по цене размещения
в вашем случае
если 20 000р. (ном.) = 20% УК ООО= 7 млн. реальн
то цена размещения (если 1 акция по ном стоимости, например, 1р.) будет 7 млн. руб. / 20 000 акций = 350 рублей
тогда другие акционеры должны будут заплатить
15 000 р.(ном.)= 15 000 акций * 350 руб цены размещения = 5 250 000 руб.
25 000 р (ном.) = 25 000 акций * 350 руб. цены размещения = 8 750 000 руб.
и т.д.


иначе никак
точнее - иначе надо включать схематехнику - например, ЗАО создает один учредитель с недвижкой, потом продает часть акций другим, или делать доп эмиссию для здания и т.д.

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Но ведь Кузя ведёт речь не об АО, а о создании ООО. При чём здесь акции?

о блин
действительно - ООО

в ооо таких жестких правил при учреждении нет
так что все проще. хотя вопросы у нарлогов могут возникнуть из-за несоразмерности долей
+ по аналогии могут приятнуть п.1 ст.19 ооо про единое для всех участников соотноошение между вкладом и ном стоимости

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Соглашусь в целом по несоразмерности, но аналогию с п.1 ст. 19 ООО считаю маловероятной.
Предлагаю вот с какой стороны подойти к оценке рисков. Отдельно сама по себе операция налоговыми воспринимается нормально. Минфин не раз писал в подтверждение пп.3 п. 1 251 НК, что эмиссионный доход (превышение стоимости вклада над номинальной стоимостью доли) не выходит за рамки правил.

Но в совокупности (хотя это и редко бывает и, как правило, по заказу) Ваша схема (не знаю всех деталей) может быть подвергнута атаке со стороны налоговой по след основаниям.

Судами (во всяк случае на уровне ФАСов) признается, что сделка по приобретению доли (увеличению номинала доли) возмездна, но за счет несоразмерности (7 млн и 20 тыс) может возникнуть вопрос, зачем вы создали эту "притворную" возмездность. Фактически 7млн - 20 тыс стали для Вашего общества по эффекту вкладом в имущество (финансовой помощью - без разницы).

Если Вы это имущество (оцененное в 7 млн) далее не передаете третьим лицам или передаете, но по истечении года с момента получения, то скорее всего Вас никто не тронет. но если передаете в пределах 1 года, то могут возникнуть вопросы (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК): безвозмедно полученные не-деньги не считаются доходом для целей НП, если не передаются в течение 1 года третьим лицам.

Если Ваше общество передает имущество (7 млн) в пределах одного года, то налоговая может заявить, что Вы провели его как якобы возмездный вклад в уставный капитал, хотя в сущности "возмездности" в нем было на 20 тыс, а 7 млн - 20 тыс общество получило безвозмездно.

Если честно, не имею информации о реализации этого риска на практике. хотя в ряде случаев и приходилось его рассматривать. Если налоговая действительно захочет доказать, что вклад в УК был притворным. чтобы прикрыть (безвозмездный) вклад в имущество общества, то дальше будет игра с доказыванием "деловой цели", "недобросовестности" и проч.