LAWFIRM.ru

Госдума приняла во втором чтении законопроект о порядке принятия решений советом директоров акционерных обществ.

РБК 20.05.2009, Москва 16:49:37 Госдума приняла во втором чтении законопроект, уточняющий порядок принятия решений советом директоров акционерных обществ. Соответствующие поправки вносятся в закон "Об акционерных обществах" и ст.30 закона "О рынке ценных бумаг".

Законопроект направлен на сокращение количества внутрикорпоративных конфликтов, поддержание баланса интересов в отношениях миноритарных и мажоритарных акционеров. Дается определение акционерному соглашению - это договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение. Уточняются особенности порядка образования единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий. Определяются обязанности лица, получившего возможность распоряжаться определенным количеством акций акционерного общества, по раскрытию информации.

Сегодня приняли уже в треьем чтении и отправили в совфед

страничка законопроекта
http://www.duma.gov.ru/faces/lawsearch/ ... c=361887-4

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 03.06.2009 N 115-ФЗ
"О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" И СТАТЬЮ 30 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"

В Федеральный закон "Об акционерных обществах" внесены существенные изменения

В Закон введена новая статья, предусматривающая понятие акционерного соглашения, круг его участников, порядок заключения и исполнения соглашения. Так, акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.

Закон дополнен положениями, предусматривающими отнесение решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий к компетенции общего собрания акционеров в случае, если уставом общества данный вопрос отнесен к компетенции совета директоров, но им решение не принято. Определены условия, при наличии которых общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения, а иные общества - уведомить акционеров о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном данным Законом, для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Детально прописана процедура предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров в этих случаях.

Изменения, связанные с указанными положениями, внесены и в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" в части расширения перечня подлежащей раскрытию информации.

http://www.consultant.ru/online/base/?d ... xIFD0RXfBA

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Сегодня текст закона об акционерных соглашениях уже был напечатан в Российской газете, плюс Консультант выложили редакцию ФЗ об АО с учетом изменений, утвержденных данным законом.

_________________
Даже если это не правда, то хорошо придумано

Хотелось бы узнать мнение коллег, свободно оперирующих английскими акционерными соглашениями, насколько новеллы функциональны? насколько адекватны международной практике?

_________________
"У тебя скучное лицо, тебе никто денег не даст!" (c) Мэр Харькова Геннадий Кернес

— В законодательстве вскоре будет закреплен механизм, позволяющий совладельцам компаний договариваться об управлении активом. Вы поддерживаете институт акционерных соглашений? Будет ли ВАС давать разъяснения?
— Со временем мы подготовим разъяснения по применению соглашений. Надо понимать, что в этой области очень велик риск нарушений. Акционерные соглашения следует применять сдержанно, чтобы они не регулировали слишком большой спектр вопросов. Иначе будет разрушен баланс интересов миноритарных и мажоритарных владельцев. Если акционеры договариваются по голосованию, опционам — нет проблем, но вопросы возникнут, если предметом соглашения станет смена структуры компании или предельный размер дивидендов. В этой ситуации должны защищаться интересы новых инвесторов и миноритариев, которые могут не знать об условиях соглашения. Поэтому возникают вопросы открытости соглашения. А публичное соглашение — это фактически устав компании, который подписали не все ее участники. В малых компаниях соглашение может стать эффективным инструментом, в крупных — не уверен. Возможно, необходимы разные правила для публичных и непубличных компаний.

из интервью с председателем ВАС Ивановым
Ведомости
10.06.2009, №105 (2375)

ИМХО, акционерные соглашения по российскому праву не сотворят революцию. Все равно все будут структурировать холдинги с иностранными лавками.

Возможно как дополнительный механизм корпоративного управления акционерные соглашения по российскому праву и покатят, но как механизм полностью замещающий соглашения по иностранному праву - нет.

Во-первых, возникнет проблема исполнимости, оспаривания, ответственности за нарушение и т.д.
Во-вторых, все равно соглашения по иностранному праву предоставляют несоизмеримо больше возможностей (назначение определенного количества членов в СД от акционера, порядок голосования, проведение собраний, функционирование СД, одобрение сделок и т.д.)

Так что, скорее всего, акционерные соглашения по российскому праву - это реверанс в сторону иностранных инвесторов (типа у нас все, как у вас)

согласен за исключением одного: это скорее реверанс в пользу гос.компаний

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

+1. Уже давно вопрос стоит о необходимости заключения соглашений с участием госкомпаний. Иностранное право при этом использовать не дают.