LAWFIRM.ru

Ведомости, 06.05.2010, Кольца акций
Депутаты решили побороться с закольцованными схемами владения. Подконтрольные ОАО структуры, владеющие его акциями, могут лишиться возможности голосовать по ним и получать дивиденды. Запреты слишком радикальные, единодушны эксперты
Проект поправок в закон об АО (см. http://www.vedomosti.ru), ограничивающих перекрестное владение, внесла в Госдуму группа единороссов, возглавляющих четыре комитета. При приобретении акций «дочками» ОАО его менеджеры получают возможность контролировать компанию в ущерб акционерам, снижается ее прозрачность, говорится в пояснительной записке. Есть риски конфликта интересов, сказал «Интерфаксу» один из авторов проекта, председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский (соавторы - председатели комитетов по финансовому рынку Владислав Резник, по законодательству - Владимир Плигин, по экономической политике - Евгений Федоров).
Поправки касаются не только «дочек», но и всех структур, включенных в консолидированную отчетность компании по МСФО или сводную по РСБУ. Поправки не запрещают владеть акциями материнского ОАО подконтрольным компаниям, но они не смогут по ним голосовать и получать дивиденды. Кроме того, документ запрещает им приобретать «финансовые инструменты <...> удостоверяющие права в отношении акций», а уже купленные обязывает продать в течение 180 дней после вступления поправок в силу.
Перекрестное владение позволяет менеджменту контролировать компанию в ущерб акционерам, говорит партнер Goltsblat BLP Антон Ситников, но предложения слишком радикальны. Рынок должен сам решать, вкладываться или нет в непрозрачную компанию, согласен партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Григорий Чернышов. Собственные акции обычно нужны для сделок слияния и поглощения, говорит сотрудник компании с перекрестной структурой собственности.
Прямым «дочкам» стоит запретить голосовать по акциям «матери», считает Чернышов, тогда решится проблема «квазиказначейских» бумаг (на балансе «дочек»). В суде миноритариям сложно доказать, что фактический владелец таких бумаг - само ОАО, что они казначейские и по ним нельзя голосовать, продолжает он.
Пик популярности схем перекрестного владения пришелся на 1995-1996 гг., сейчас они почти не используются, говорит партнер New Russia Growth Capital Advisers Андрей Добрынин. «Иногда квазиказначейские акции возникают при реорганизации, пакеты обычно незначительные», - отмечает Чернышов. Так, у структур «Газпрома» - 3,1% его акций (2,93% он получил от E.On), у «внучки» «Роснефти» - «РН-развития» было 9,44% акций госкомпании (достались при распродаже активов ЮКОСа), у 100%-ной «дочки» «Интер РАО» - ЗАО «Интер РАО капитал» - 4,31% акций материнской компании (получены при реорганизации), «дочке» «Акрона» - «Дорогобужу» принадлежит 8,7% его акций. Год назад «Норникель» одобрил передачу 4% своих акций «дочкам», в конце года одна из них - ОГК-3 свои 0,14% продала. Есть примеры передачи «дочкам» и крупных пакетов. В 2009 г. владельцем 24,9% «Ижавто» стала ее 100%-ная «дочка» - «Иж-комплект».
Через правительство проект пока не проходил, говорит сотрудник аппарата Белого дома. «С конфликтом принципала и агента нужно бороться по-другому, не такими локальными мерами, - считает директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков. - Надо стимулировать акционеров договариваться об управлении компанией и правильно мотивировать менеджеров, а не вводить очередные запреты».
Филипп Стеркин, Алена Чечель, Вера Холмогорова

Столкновение на перекрестном
// Игорь Сечин воспротивился депутатским поправкам к закону "Об акционерных обществах"

Газета «Коммерсантъ» № 116 (4416) от 01.07.2010
Фото: Дмитрий Азаров/Коммерсантъ

Попытка депутатов Госдумы ввести законодательные ограничения на перекрестное владение акциями в акционерных обществах столкнулась с неожиданным сопротивлением со стороны Игоря Сечина. Как стало известно "Ъ", вице-премьер поручил ведомствам в срочном порядке подготовить замечания к депутатскому законопроекту, вносящему соответствующие поправки в закон "Об акционерных обществах". В аппарате господина Сечина считают, что законопроект вводит "необоснованные ограничения в имущественный оборот", что повлечет "необратимые последствия для российской экономики". Ряд ведомств уже подготовил отрицательные заключения.

Законопроект о поправках к закону "Об акционерных обществах", внесенный в Госдуму 4 мая, вводит понятие "консолидируемых" юридических лиц. Отчетность таких юрлиц, по мнению авторов законопроекта, должна раскрываться вместе с консолидированной отчетностью по МСФО и РСБУ. Кроме того, акции АО, принадлежащие "консолидированным" юрлицам (обычно их называют "псевдоказначейскими"), лишаются права голоса на собрании акционеров, на такие акции не начисляются дивиденды. Наконец, "консолидированным" будет запрещено владеть АО иначе как в виде акций — они не смогут приобретать ADR/GDR и будут обязаны продать их в течение 180 дней с момента вступления в силу закона. Речь идет о попытке разрушить выгодную менеджменту схему "колец", когда АО владеет дочерними структурами, которые, в свою очередь, контролируют крупные пакеты акций материнской компании.

Документ вносился депутатами-единороссами, возглавляющими четыре думских комитета: Владиславом Резником, Виктором Плескачевским, Евгением Федоровым и Владимиром Плигиным.

Обычно в таком представительном составе в Госдуму вносятся исключительно важные законопроекты, согласованные с исполнительной властью, так что в прохождении данного проекта мало кто не сомневался. Однако в правительстве он восторга не вызвал. 27 мая вице-премьер Игорь Сечин поручил Минфину, Минэкономразвития, Росимуществу, Минэнерго и Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) с пометкой "срочно" представить в правительство заключения на законопроект "с учетом замечаний и необходимости безусловного соблюдения интересов РФ".

К поручению господина Сечина N ИС-П13-3515 прилагалась служебная записка секретариата вице-премьера, завизированная его помощником Антоном Устиновым (имеется в распоряжении "Ъ"). В ней говорится, что принятие законопроекта "крайне негативно повлияет на деятельность многих ОАО, поскольку затрагивает все компании, отчетность которых включается в сводную отчетность АО". Так, в сводную отчетность ОАО "Роснефтегаз" включаются показатели деятельности ОАО НК "Роснефть", в случае принятия законопроекта "Роснефтегаз" и, следовательно, РФ "будут лишены возможности управлять компанией и получать дивиденды", говорится в документе. Его авторы отмечают, что "подобную структуру акционерного капитала имеют многие крупнейшие российские промышленные компании", в частности, "Газпром", РЖД, "Интер РАО ЕЭС", ГМК "Норильский никель" и Магнитогорский меткомбинат.

Действительно, 9,44% "псевдоказначейских" акций "Роснефти" принадлежат ООО "РН-Развитие", которое на 100% принадлежит "Роснефти" напрямую и через еще одну дочернюю структуру. Крупный пакет таких акций — 8,5% — есть и у "Норникеля" (бумаги находятся на балансе дочерних структур ГМК, например, Кольской ГМК и ОГК-3). А вот присутствие в этом списке РЖД выглядит странно: в структуре акционеров ОАО нет консолидированных юридических лиц, все акции компании напрямую принадлежат государству.

К стратегическим просчетам законопроекта подчиненные Игоря Сечина относят и прямой запрет на приобретение "консолидированным юрлицом" таких финансовых инструментов, как ADR/GDR. Это, по их мнению, "снизит интересы реальных инвесторов и усилит исключительно спекулятивный интерес в отношении ценных бумаг российских эмитентов". Еще одним негативным последствием может стать падение капитализации стратегических компаний в случае, если "консолидированные юрлица" будут вынуждены в спешном порядке реализовывать на рынке принадлежащие им акции.

Это, в свою очередь, может привести к "возникновению рисков невозврата заемных денежных средств", полученных компаниями в рамках антикризисных мер правительства в 2008-2009 годах. Тогда, отмечается в записке, займы и кредиты во Внешэкономбанке и ВТБ получили АвтоВАЗ (под залог 60% акций), "Русал" (залог 25% акций "Норникеля"), "Альфа-групп" (залог 44% акций "Вымпелкома"), АФК "Система" (залог 61,3% акций ОАО "Ситроникс" и 71,1% акций "Система-Галс"), группа ГАЗ (залог основных средств и 16,2% акций ОАО ГАЗ), ГК ПИК (залог 25% своих акций) и ряд других. "Ответной реакцией собственников компаний на введение указанных правил станет вывод акций из-под действия российского законодательства",— считают авторы документа. Таким образом, резюмируют они, "вводя необоснованные ограничения в имущественный оборот", депутатский законопроект "повлечет необратимые последствия для системообразующих предприятий российской экономики" и, как следствие, приведет к сокращению доходов РФ.

Несмотря на столь резкую критику законопроекта со стороны аппарата Игоря Сечина, в Госдуме не видят оснований для его отзыва. Служебную записку его подчиненных там называют "частным мнением" и предлагают дождаться официального заключения правительства. Глава комитета по собственности Виктор Плескачевский заявил вчера "Ъ", что не будет комментировать служебную переписку с аппаратом правительства: "Идет нормальная работа над законопроектом. Мы его написали, а правительство и президент должны представить свои замечания". "Мы ждем отзыва правительства на наш законопроект, чтобы учесть те замечания, которые там будут содержаться. Мы не настаиваем на принятии законопроекта в том виде, в котором он вносился",— добавил председатель комитета по финансовым рынкам Владислав Резник.

В большинстве опрошенных "Ъ" ведомств отказались комментировать переписку с правительством. Только в ФСФР "Ъ" признались, что подготовили отрицательное заключение на законопроект, отказавшись уточнить его детали. "Мы работаем в тесном контакте с представителями компаний и депутатами",— сказали "Ъ" в пресс-службе Минэнерго, уточнив, что "предварительное заключение на этот законопроект носит отрицательный характер". Тем не менее источник "Ъ" в Минфине говорит, что "в большинстве ведомств понимают необходимость добиться от компаний большей прозрачности, но считают, что законопроект нуждается в доработке". В государственно-правовом управлении президента РФ также отмечают, что идея ограничить перекрестное владение акциями "в целом заслуживает внимания", но к введению ограничений "необходимо подходить с высокой степенью осторожности".