LAWFIRM.ru

Добрый день.

проводим доп.эмиссию по закрытой подписке, акции размещаются среди ограниченного ркуга лиц - акционеров.
рассматриваем вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью - приобретение акционерами дополнительных размещаемых акций.

кто одобряет СД или ОСА:
- дополнительно размещаются акции, составляющие менее 2% размещенных ОИА).
- стоимость имущества (цена размещения акций) превышает 50 % БСА АО ?

А Вы ст. 83 внимательно прочитали?

надеюсь, что да.

Только не могу понять: если дополнительно размещаются менее 2 % от общего кол-ва размещенных акций, требуется ли вообще одобрение такой сделки ?

Еще веселее... Теперь еще один вопрос... Вы можете прочитать полностью ст. 83 ФЗ "Об АО"?

рад, что вам весело...
я трактую так: если общее кол-воразмещаемых по закрытой подписке акций менее 2 % ОИА (уже размещенных), то сделку с заинтересованностью одобряет:
- СД, если цена размещения дополнительных акций не превышает 2 % БСА АО.
- ОСА, если цена размещения доп. акций 2 и более % БСА АО.

Т.е. для опредления "ценового" порога принимается внимание стоимость приобретаемого имущества, т.е. денежных средств, поступивших в оплату доп. акций, т.е. цена размещения.

При этом если акции размещаются среди всех акционеров, все равно каждая сделка должна рассматриваться на предмет заинтересованности отдельно (т.е. нет заинтересованности всех акционеров).

все верно?

Нет.
1. "Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей." Это ответ на 2-ой вопрос.
2. "4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;" Это ответ на 1-й вопрос.
И причем здесь "При этом если акции размещаются среди всех акционеров, все равно каждая сделка должна рассматриваться на предмет заинтересованности отдельно (т.е. нет заинтересованности всех акционеров)"?
Стало яснее?

В К+ нашла такое разъяснение:

Необходимость принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается только в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Данное решение принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в отношении каждого заинтересованного лица.
Необходимость принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки отпадает, если участниками закрытой подписки являются все акционеры общества.

Рума1: вы тоже с ним согласны?
Кто знает, позиция ФСФР аналогична ?

Приведите полностью, пжста. Иначе то, что здесь написано, противоречит ФЗ "Об АО", или я уже совсем ничего не понимаю.
В общем... Скажите, что Вам еще не ясно...
Если Ваша сделка менее 2%, размещенных акций а стоимость имущества более 2% БСА, то применяется общее правило.. Или нет?