устранение "прокладок" + перекрестное владение в ООО

Томми

Господа, подскажите:
1. Есть ООО-мама, которое владеет долями по 20% в 2-х дочках-ООО
2. Дочки владеют 40% ( в совокупности) в маме. Т.е. мы имеем перекрестное владение.
3. ЦЕЛЬ: ввести участников дочек непосредственно в маму. При этом – не нарушить баланс сил с другим блоком собственников в материнском ООО.

Вариант: ликвидировать дочерей , а их участники получат доли в маме в результате распределения имущества после расчетов с кредиторами (их нет). В маме согласие на ввод новых участников получено заранее.Но, вот проблема: После того как долю по ликвид.балансу отойдут участникам дочек , то и материнское ООО получит собственные доли и о судьбе этих долей меня терзают сомнения ,т.к.
Ст. 21 14-фз установлено, что ТРЕТЬИ лица могут приобретать доли на ЛЮБЫХ законных основаниях при соблюдении требований закона. Приобретению доли обществом как бы вроде отведена только 23,24 статьи,исходя из упоминания в статье именно об спец.основаиях для общества.
Оснований в статье я не нашел, лишь указано, что общество приобретает доли при отказе его участников принимать в свои ряды участников ликвидируемых обществ-участников. А согласие есть.
Т.е. не понятно ,на каком основании (ст.ФЗ) общество приобретет свои доли, что бы их потом погасить и уменьшит УК (или продать «новобранцам»),ст 58? при реорганизации-то понятно, что доли погашаются. Есть ли смысл заранее от неконтролируемой группы участников материнского ООО получать согласие (в рамках ВОСУ) о том ,что доли ими не будут приобретены или вообще по общему согласию – не приобретены никем и погашены, чтобы убрать возможный дисбаланс?.
Думаю, все на самом деле просто.
Подскажите ваше мнение?

Томми

ну да, это не про 14-ую форму рассуждать :mrgreen:

Mark Antony

Томми писал(а):

Ст.23 указано , что общество может приобретать доли на основаниях указанных в данной статье. (т.е. спец.норма)?

У тебя какой-то другой закон об ООО.

В моем написано, что "Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом." Это кагбе разное. И в кагбе законе об ООО есть кагбе статья кагбе 58.

Mark Antony

Томми писал(а):

Есть ли смысл заранее

ну кагбе спорна. Надо думать. На первый взгляд нету (и на второй) Мешает п. 2 ст. 24 (момент про "со дня") и возможность все переиграть. Вот что помешает неконтролируемым чувакам принять после этой даты решение, зеркальное тому, которые вы примите заранее (при раскладах, что их больше)?

Можна теперь снова про 14 форму поговорить? :lol:

Томми

(1) Ну я как бы я предполагал ,что разв в 58 про непосредственно про общество и приобретение им долей ничего не сказано...ладно, согласен. :mrgreen:

был косяк в восприятии.
overload.

(2) согласен. вилами по воде. Даже и без "со дня" всегда можно принять решение днем позже. Утром получил сведения и посчитал соотношения долей после распределения , все равно у новичков будет большинство. Даже не учитывая пустой доли. И их эти цифры устроят.

(3)

Цитата:

У тебя какой-то другой закон об ООО.

У меня Закон Республики Молдова № 135-XVI от 14 июня 2007 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», а у тебя? :oops:

(4) давай про 15-ую,а?. Ну ее, эту четырнадцатую

(5) т.е. сама схема довольно так ничего?

Mark Antony

Томми писал(а):

(5) т.е. сама схема довольно так ничего?

ну, если большинство, то и принять решение "погасить, а не распределить" они смогут. При таких раскладах все окей.

Томми

ну да, такие несложные параллели я еще могу строить :mrgreen:

, потому вопрос отпал.

Спасибо.

Dungeon

Томми писал(а):

Т.е. не понятно ,на каком основании (ст.ФЗ) общество приобретет свои доли, что бы их потом погасить и уменьшит УК (или продать «новобранцам»)?

Глупость, наверное, но мало ли :lol:

Нет ли варианта с реорганизацией в форме слияния трех вышеуказанных обществ или продолжение существования материнского общества, в данном случае, необходимо и является основным условием?

По п.3 ст. 52

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

При таком раскладе, если не ошибаюсь, учитывая взаимное погашение долей в УК друг друга все остаются "при своих", люди становятся участниками одного ООО, баланс сил не нарушается.

Вопрос об основании погашения доли материнским обществом, я так понимаю, в этом случае, также снимается по вышеприведенным причинам.

Хотя, конечно, врятле :mrgreen:

Томми

Dungeon - accepted, but:

проблема в лицензиях на материнском ооо. Т.к. таких лицензий на дочах нет, то при слиянии лицензия не переоформляется , а получается заново (ст.11 фз о лицензировании), что есть Адъ и Израиль. А так - тема рассматривалась.

Спс.

sartr

ну тогда не сливайтесь а присоединяйтесь с конвертаций акций участников дочерей в акции мамы. установите нужный коэффициент конвертации и сохраните баланс.

Томми

2Сартр:

Жан-Поль, согласен - самая очевидная тема. но ликвидация - это данность.
О чем скорблю.
Шо до баланса, то представители другой группы инвесторов согласились на перераспределение долей, если дивиденды останутся теми же. (т.е. закрепим непропорциональное долям распределение прибыли) в Уставе.

Т.е. единственный вопрос - по основаниям приобретения обществом своей же доли при ликвидации дочек с перекрестным владением. По второму вопросу Марк мои опасения подтвердил.

LAWFIRM.ru

устранение "прокладок" + перекрестное владение в ООО

Кто сейчас на конференции