поглощение группой и обязательное предложение 84.2

Варька

уже обсуждали, но все же
фз об ао

Цитата:

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)

а знаете ли Вы, что эту чудесную новую норму ввели для защиты от "косвенных" поглощений, когда покупают акционера, а не акции :?:

и что "заткнув" эту дырку такой широкой формулировкой, создали головную боль для холдингов, так как многие практики намереваются толковать это как вообще "любое новое лицо в группе лиц акционера-владельца более 30% обязано подавать ОП" :?:

и что теперь все собрания "косвенных" поглотителей, купивших акционеров после июля 2007 и не подавших ОП, под угрозой ибо голосов то у них было не более 30% по такой логики :?:

это так

... семинаром навеяло :lol:

tragic-magic

Это еще тот вопрос. Неопределенность понятия

Цитата:

Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества,

делает возможной предложенную практиками трактовку. Как все у нас зыбко…

Кого слушали? Степанова?

Варька

tragic-magic писал(а):

Это еще тот вопрос. Неопределенность понятия

Цитата:

Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества,

делает возможной предложенную практиками трактовку. Как все у нас зыбко…

Кого слушали? Степанова?

угумс

Медленный газ

Поторопились вообще эти нормы вводить, при наших-то условиях концентрации акций (в основном). Ясное дело, когда наш капитализм станет более развитым (если станет), и акционерный капитал средних и крупных компаний станет менее сконцентрирован, эти нормы будут иметь смысл.

Кстати, насколько "косвенного" поглотителя вообще можно считать приобретшим более 30% акций? В реестре общества-цели же ничего не поменялось, никаких прав на акции цели у "косвенного" не возникло, совместно со своим вновь возникшим аффилированным лицом акциями цели он не владеет. Ясное дело, что с точки зрения антимонопольного законодательства может возникать группа лиц, но антимонопольное законодательство регулирует иные вопросы.

alasp

Варька писал(а):

а знаете ли Вы, что эту чудесную новую норму ввели для защиты от "косвенных" поглощений, когда покупают акционера, а не акции :?:

Да.

Варька писал(а):

и что "заткнув" эту дырку такой широкой формулировкой, создали головную боль для холдингов, так как многие практики намереваются толковать это как вообще "любое новое лицо в группе лиц акционера-владельца более 30% обязано подавать ОП" :?:

и что теперь все собрания "косвенных" поглотителей, купивших акционеров после июля 2007 и не подавших ОП, под угрозой ибо голосов то у них было не более 30% по такой логики :?:

Столкнулись, сразу как только ввели норму.
Рассуждаем по понятиям: если лицо вошедшее в группу не изменило степень акционерного влияния этой группы на целевую компанию, то уведомлять не надо.

Самбука

[/quote]
Рассуждаем по понятиям: если лицо вошедшее в группу не изменило степень акционерного влияния этой группы на целевую компанию, то уведомлять не надо.[/quote]

ФСФР тоже так рассуждает ? Вы никаких ответов-разъяснений не получали?

alasp

Конечно ФСФР рассуждает также:)) И ответов-разъяснений по этому вопросу у меня 50 штук:)

pavel_d_05

а можете хотя бы парочку выложить или скинуть мне на мыло pavel_d_05@k.ru
очень нужно

Варька

прикол

если в АО есть акционеро - ООО, владеющий более 30%, и кто-то купил это ООО, то подавать предложение НЕ НАДО

если в АО есть два акционера, не аффилированных друг с другом - ООО1 и ООО2, которые владеют вместе более 30%, и вдруг они стали аффилированны (например, их купило одно лицо или был назначен один и тот же ГД и пр.) то подавать предложение НАДО
штрафануть могут обоих, но если подаст одно из них - другому уже не надо

так вчера авторитетно заявило фсфр

Самбука

Ой, вы тоже были на этом семинаре

только я запуталась, во втором случае: если ООО 1, которое аффилировано с ООО 2, подало ОП ... и впоследствии оба этих ООО покупает другое лицо (т.е. они снова становятся аффилированными, но уже по-другому основанию), то ОП не подается - верно?

Варька

Самбука писал(а):

Ой, вы тоже были на этом семинаре

только я запуталась, во втором случае: если ООО 1, которое аффилировано с ООО 2, подало ОП ... и впоследствии оба этих ООО покупает другое лицо (т.е. они снова становятся аффилированными, но уже по-другому основанию), то ОП не подается - верно?

ну да, если они были афф до покупки их одним лицом :wink:

LegalIce

Варька писал(а):

прикол

если в АО есть акционеро - ООО, владеющий более 30%, и кто-то купил это ООО, то подавать предложение НЕ НАДО

Даже если до поглощения ООО, владеющее более 30% акций, ОП не делала?

атрЁшка

alasp писал(а):

Конечно ФСФР рассуждает также:)) И ответов-разъяснений по этому вопросу у меня 50 штук:)

мне бы тоже скинули :mrgreen:

))) на

NarKoZ

Варька писал(а):

уже обсуждали, но все же
фз об ао
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)

а знаете ли Вы, что эту чудесную новую норму ввели для защиты от "косвенных" поглощений, когда покупают акционера, а не акции :?:

и что "заткнув" эту дырку такой широкой формулировкой, создали головную боль для холдингов, так как многие практики намереваются толковать это как вообще "любое новое лицо в группе лиц акционера-владельца более 30% обязано подавать ОП" :?:

и что теперь все собрания "косвенных" поглотителей, купивших акционеров после июля 2007 и не подавших ОП, под угрозой ибо голосов то у них было не более 30% по такой логики :?:

это так

... семинаром навеяло :lol:

я вообще слышал о строгой трактовке п. 1 ст. 84.2 Закона об АО: обязанность направлять публ. оферту возникает тогда и только тогда, когда происходит приобретение акций в таргете. Если это лицо акции не приобретало, но, например, увеличило контроль за счет косвенного приобретения другого акционера, то подавать тендер не нужно (типа п. 1 ст. 84.2 - это норма с единой гипотезой, но альтернативными диспозициями - (i) лицо, которое приобрело более 30, обязано направить в течение 35 дней; либо (ii) лицо, которое приобрело более 30% (но не знало, что у него в группе сидит аффилиат с точно такими же акциями), обязано подать тогда, когда узнает или должно будет узнать). Идея з/п (исходя из пояснительной записки и публ. дебатов) действительно преследовала цель залатать дыру, но то, что получилось на выходе, создало еще больше вопросов. Кстати говоря, недавно наш юрист общался с одним из представителей регулятора, который, как ни странно, выразил уверенность в том, что описанный выше подход имеет право на существование (!) и что регулятор несколько раз отвечал на подобного рода запросы положительно (!!!!). А еще ходит слух, что в недрах ФСФР сейчас готовится проект о поправках в п. 1 ст. 84.2.

Kevinn

Цитата:

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)

Цитата:

а знаете ли Вы, что эту чудесную новую норму ввели для защиты от "косвенных" поглощений, когда покупают акционера, а не акции :?:

и что "заткнув" эту дырку такой широкой формулировкой, создали головную боль для холдингов, так как многие практики намереваются толковать это как вообще "любое новое лицо в группе лиц акционера-владельца более 30% обязано подавать ОП" :?:

и что теперь все собрания "косвенных" поглотителей, купивших акционеров после июля 2007 и не подавших ОП, под угрозой ибо голосов то у них было не более 30% по такой логики :?:

А в чем тогда была суть введения этих поправок (распространение на косвенное приобретение - "самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами ..."), если сразу же и начали толковать, что приобретение акционера не требует направления публичной оферты?
Какая сейчас практика по ОП? Нужно ли направлять ОП при приобретении, скажем, 60 % в ООО, владеющим 31 % акций ОАО?

corporate

Я последний раз занимался ОП пару лет назад. Логика законодателей была такая, что институт ОП направлен на защиту миноритариев. Защита минориариев с администраивной точки зреняи возложена на ФСФР. Отсюда и согласование формы ОП с ФСФР. Миноритарии таргета к материнскому обществу (то, что Кевинн назвал 30% акционером ОАО) не имеют никакого отношения. Нет у них прав и интересов, которые бы подлежали защите ОП.

Если эта точка зрения сохранилась, то не надо. Если бы что-то изменилось с уходом Миловидова, вой бы стоял до небес. Если хотите перестраховаться - запросите ФСФР.

Kevinn

corporate писал(а):

Миноритарии таргета к материнскому обществу не имеют никакого отношения. Нет у них прав и интересов, которые бы подлежали защите ОП.

Да, не имеют. Но при изменении контроля над ОАО (в данном случае при изменении участников ООО, владеющего акциями ОАО) для миноритариев ОАО многое может измениться, в том числе и к худшему.
И изначально (это отображено в первом Варькином сообщении) поправки задумывались для направления ОП и при косвенном приобретении контроля над ОАО. Отказались от этой идеи что ли сразу же, не пойму ....

corporate

Ну я не спорю с тем, что может быть изменение к худшему. Это очевидная вещь абсолютно.

Просто, насколько я помню, они пришли к выводу, что так уже до безумства можно дойти и решили ограничиваться непосредственно таргетом. Филимошин как-то похоже излагал (дело было в 07 году !!!). Все четыре процедуры принимались в развитие Закона о защите прав инвесторов 99 года. Исторически так сложилось просто. Ну возьмите мердж Нокией Моторолы. У Моторолы есть Пара Долян в Российском ОАО. Чуть повыше 30 процентов. Вы что, хотите счказать, что приобретатель ( в данном случае случае Нокиа) д.б. направить ОП российским минорам? Что для этих миноров меняется с экономической точки зрения?

Просто норма ФЗ об АО одно дело, а политика ее примения ФСФР - другое несколько... И Вьюгинско-Миловидовское ФСФР решило идти по тому пути, по которому меньше вреда...

А так на каждый чих в группе придется ОП рассылать... Так и инвесторы последние расзбегутся...

LAWFIRM.ru

поглощение группой и обязательное предложение 84.2

Кто сейчас на конференции