LAWFIRM.ru

Ситуация - ЗАО А присоединяется к ЗАО Б, акции ЗАО А конвертируются в акции ЗАО Б. На сегодня в Б один акционер, он же ЗАО А. У ЗАО А два акционера, соответственно после присоединения у ЗАО Б станет 2 акционера.
планируемая дата внесения в егрюл сведений о прекращении деятельности ЗАО А - к примеру 20 июня.
А на 25 июня же в ЗАО Б запланировано заключение крупной сделки.
по разным причинам одобрение этой сделки существующим сегодня единственным акционером некомильфо и хочется чтобы эту сделку одобрили будущие два акционера.
Вопрос как так можно провести СД в ЗАО Б и как соблюсти порядок информирования акционеров.

Спасибо заранее, варианты сдвинуть срок заключения сделок не предлагать

а как вы его хотите соблюсти, если закон вам установил сроки извещения? 20 дней.

Пропуск двадцатидневного срока - является существенным нарушением процедуры созыва ОСА. Однако суд в таких делах всегда исходит из причинения убытков акционерам. Если их нет - то и проблем не будет, я думаю. Сами акционеры могут обжаловать решение ОСА, если они не голосовали или голосовали против. Основная судебная практика - по жалобам акционеров. У вас акционеры будут жаловаться? Если акционер доволен, то все ОК.
Я бы ориентировался на две нормы закона: ч. 7 ст. 49 ФЗ "об АО" (про то, что акционер может оспорить, если он не участвовал или голосовал против), и на п. 6 ст. 79 (Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом). То есть, провести свою сделку, а потом уже ее одобрить.

Вот как-то так, навскидку. Времени копать не было.

зайдем с другой стороны
я не буду пропускать срок. я их уведомлю за 20 дней, выкручусь как нибудь - к примеру соберу сейчас собрание из одного акционера - а где сказано что это нельзя? А потом уже два акционера будут голосовать на оса, вместо одного, в виду состоявшейся конвертации
В общем, мне нужно чтобы акционеры проголосовали на оса. Они проголосуют, никуда не денутся.
Вопрос - будет ли иметь протокол такого оса правовое значение или нет?
или сделка будет совершена без надлежащего одобрения?

то есть вы хотите направить уведомление о созыве ОСА одному акционеру, а потом (как бы) вместо него на собрание придут два акционера? (которые его автоматически заместили). вы только не забывайте, что у вас один акционер, а значит правила о порядке созыва и т.д. к нему не применяются. Вы не можете "созвать" его, он сам "собирается" когда хочет, если только это не очередное годовое собрание.

Ладно, если перейти конкретно к последнему вашему вопросу, то по моему мнению, здесь применима следующая норма:

"10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке". (ст. 49 ФЗ "АО")

Из данной нормы я делаю следующие выводы:

- решения ОСА в основе своей оспоримы, но не ничтожны (если использовать такую терминологию).
- ничтожными, то есть не имеющими никакой юридической силы являются только:
а. такие решения, которые приняты по вопросам не включенным в повестку дня (и то, если не все акционеры голосовали)
б. либо принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров + (одновременно) при отсутствии кворума.

То есть, список ничтожных решений, не имеющих юридической силы ограничен законом. Все остальные решения для признания их недействительными должны быть обжалованы в суде. Если у вас оба акционера проголосуют ЗА, то это будет сделать довольно сложно, а значит сделка получит надлежащее одобрение.

Коллега, я могу, конечно, ошибаться. А вообще интересная была задачка.

1. проведите совет директоров Б и утвердите рыночную цену сделки; если по уставу/закону, может сам СД одобрить, то зачем вам собрание акционеров?
2. если нужно собрание акционеров, то одобрите решением единственного акционера. от другого акционера (который сейчас не акционер Б) возьмите письмо, в котором он не возражает против совершения сделки с учетом наступающей реорганизации
3. после завершения реорганизации, если будет такое желание, проведите собрание акционеров и одобрите сделку после ее завершения еще раз голосованием двух акционеров.

Martin Lings, спасибо, неинтересных задач не держим) я пришла к той же мысли, напишу ее себе для памяти в календарь, чтоб потом вспомнить как я собиралась химичить

Sergey_Associate, благодарю, но "дано" в моей задаче исключало ваши ответы))) это жизнь, она богаче представлений о ней

рад был помочь)