LAWFIRM.ru

Коллеги, вопрос вроде бы простой, но тем не менее.
Отчуждение доли общества.
Какие при этом могут быть затронуты права (интересы) третьих лиц и самого общества, доли которого отчуждаются?
Кроме преимущественного права приобретения доли иными участниками.

Спасибо за помощь.

ну если вопрос простой, то у вас у самого какой на него ответ?

Причем здесь это и зачем умничать не по делу?
Очевидно, что для корифеев форума вопрос этот - простой. Интуитивно чувствуется. А у меня на него ответа нет.

я не умничал. я спросил вашего мнения. вы же не просто спросили: затрагиваются ли какие-либо права, а заметили, что типа и вопроса как бы нет, но что-то вас настораживает. поэтому с моей стороны было бы резонно спросить: а что именно? также как в соседней теме. девушка (вроде бы) уже точно решила, что деньги надо распределять, а почему она это решила, как оказалось, не знает.

если нет запретов (ограничений) на отчуждение доли в уставе и доля оплачена, то участник может ее свободно отчуждать. В этом случае права других участников и общества могуть быть нарушены только при несоблюдении преимущественного права последних.
Ограничения же могут быть в виде необходимости получения согласия участников на отчуждение.

Джэк Тар полностью прав. См. закон в части отуждения доли, устав и док-ва оплаты доли. Все, если речь идет именно об отчуждении, то больше вопросов быть не должно.

Спасибо большое.
А если не только отчуждение, а например залог или ДУ?
При залоге я так понимаю, опять же согласие участников + нотариальное удостоверение договора. Может быть что то еще?

Кто долю отчуждает? Физик или юрик? Не забудьте про согласие супруга, если доля во время брака приобреталась физлицом.

На мой взгляд согласие супруга здесь не требуется. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

ну еще не забыть про антимонополку, не забыть про согласование если стратег, а еще посмотреть какой деятельностью ООО занимается, так может там вообще отдельный порядок, не забыть одобрить крупную и с заинтересованностью, не забыдь по нормальной цене продать, чтоб налоговые риски не вылезли и т.п.

вот только вопрос вроде про то нарушаются ли права других участников

Джек Тар, да, я имел в виду, только нарушения прав участников.
Со стратегом понятно. А что имеется в виду под "посмотреть какой деятельностью ООО занимается, так может там вообще отдельный порядок"?
Отдельный порядок чего, отчуждения?
Стратег то, как раз по деятельности и определяется, а о нем вы упомянули.

да там много чего может быть помимо стратег. деятельности. Касаетя порядка отчуждения (согласования) или возможности отчуждения как таковой. банк, например, продается или сельхоз землей владеет ООО или связана с авиа деятельностью (отдельные ограничения в Возд.Кодексе), а приобретатель иностранец...ну и т.п.

Вот еще вопрос.
Доля ООО может отчуждаться только в той части, которая оплачена. Есть ли такое ограничение по акциям? Вроде бы закон не устанавливает запрет на отчуждение неоплаченных акций. Право голоса по ним нет, а отчуждать их можно?

В соответствии с СК РФ действительно так, но, поскольку сделка подлежит нотариальному удостоверению, необходимо учитывать, что нотариусы требуют нотариально удостоверенное согласие.
Кроме того, не стоит забывать про возможное наличие договора об осуществлении прав участников, в котором могут быть ограничения по отчуждению доли. Правда, не ясно, может ли наличие ограничений в таком соглашении повлиять на судьбу сделки с третьим лицом. Мое имхо, нет (такое соглашение не является учредительным документом, при его нарушении логично применение мер воздействия к лицу, нарушевшему). Но с др. стороны, кто знает, по какому пути пойдет практика...
Интересная тема с залогом доли и обращением на нее взыскания. Возможно ли реализовать долю на торгах при отсутствии согласия участников, учитывая п. 9 ст. 21? Или ст. 21 не распространяется на залог (есть и такая позиция)? Требуется ли при залоге согласия всех участников при наличии положения в уставе об отчуждении доли с согласия участников (вопрос соотношения понятий "отчуждения" и "возможность отчуждения", который толкуется по-разному) или достаточно решения ОСУ? Можно ли предусмотреть внесудебный порядок обращения взыскания или п. 1 ст. 25 запрещает енто делать при залоге в обеспечение обязательств третьих лиц? Есть и еще вопросы ))

есть ограничение. закон запрещает обращение неоплаченных акций.

Тоже интересует такой вопрос... скорее всего может, но тогда как это на практике происходит? Нотариусы говорят что ни разу не делали..

подтверждение согласия супруга - стандартный документ в пакете, который попросит нотариус

Может ли иностранное государство через цепочку дочерних компаний купить 51 % в очень очень маленькой нефтедобывающей компании в РФ? Покупать будет через дочернюю российскую ООО. Применяется ли здесь п. 2 ст. 2 закона о стратегах?

Не может -)), если:
1. Такая маленькая нефтедобывающая компания пользуется уч. недр федерального значения (при этом даже не имеет значения, большая она или маленькая, участок большой или маленький и т.д. -))
2. Такое иностранное государство получает право прямо или косвенно распоряжаться более 25 % акций (долей) (не 50, а 25) такой маленькой нефтедобывающей компании.

А вот получает ли оно (государство) права по косвенному распоряжению - это вы должны сами посмотреть (в первую очередь).

Максимум что может, купить до 25 % через предварительное согласование.