LAWFIRM.ru

В ЗАО "Х" три акционера: Иванов (50%), Петров(25%), Сидоров (25%).
из ЗАО "Х" выделяются два юр.лица: ЗАО "У" и ЗАО "Z".
Акционером ЗАО "Х" остается Иванов.
Акционером ЗАО "У" становится Петров.
Акционером ЗАО "Z" становится Сидоров.

Формировани УК новых обществ идет за счет УК реорганизуемого.
Способ - конвертация акций ЗАО "Х" в акции вновь созданных обществ.
При этом акции Иванова конвертируются в акции ЗАО "Х" с меньшим номиналом (т.к. УК ЗАО "Х" в рез-те реорганизации будет уменьшен).
акции Петрова в акции ЗАО "У"
акции Сидорова в акции ЗАО "Z".
При этом соблюдаем правило о том, что стоимость чистых активов, приходящихсся на акции что до реорганизации, что после реорганизации совпадает.

"Более правильным языком" все это рсписываем в решении о реорганизации. Устанавливаем 3 коэффициента конвертации.

У меня вопрос - мы тут противоречим п. 8.7. Стандартов или нет?Смущает вот что:
"В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории типа.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях"

Уже прошли регистрацию в минюсте изменения в стандарты, открываюшие непропорционалку.
Действующая редакция конечно прямо ограничивает такую операцию.

А есть данные документа? В поисковике не нашла

Зарегистрировано в Минюсте РФ 1 июля 2008 г. N 11910
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 3 июня 2008 г. N 08-22/пз-н

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ
ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ, УТВЕРЖДЕННЫЕ ПРИКАЗОМ ФСФР РОССИИ
ОТ 25 ЯНВАРЯ 2007 ГОДА N 07-4/ПЗ-Н

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Спасибо большое!

подниму старую темку. нынешние стандарты вроде бы описанную ситуацию не запрещают.
Усложняем ситуацию.
Дано:
ОАО-1:
84% - ЮЛ1
16% - ЮЛ2

Хочется из ОАО-1 выделить ОАО-2 так, чтобы в ОАО-1 осталось ЮЛ -1, а в ОАО-2 уехало ЮЛ-2.
При этом возможно ЮЛ-2 будет голосовать против.

п. 9.9.4 Стандартов: Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.


ОАО1 - не является лицом, создаваемым в результате выделения, т.е. получается, что можно все акции одного акционера конвертировать в акции нового общества.

Какие мысли?

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

Мне кажется, вам не даст это сделать следующий абзац этого же пункта:
Акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества.

То есть способ размещения акционерам, голосовавшим против, размещение, а не конвертации.
Чтобы лишить его акций АО1 вам нужно его акции во что-то конвертировать. А без его согласия, не получается.
Просто погасить его акции тоже невозможно - нет оснований.

Спасибо, уже тоже пришли к такому выводу.
Но хочется сказать пару хороших слов тому, кто писал стандарты... Почему бы не сделать это по-русски. Хотя это конечно риторический вопрос

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

Они и сами говорят на таком языке. Серьёзно.