LAWFIRM.ru

Три акционера ЗАО владеют 96.5, 1.5 и 1.9 % акций. В целях повышения контроля над обществом мажор проводит доп. эмиссию. Насколько корректно изложена последовательность действий?

1. Принятие на ВОСА решения о дополнительном выпуске акций, в котором среди прочего определяется круг размещения (только мажор) и цена размещения (порядок ее определения). Необходима ли на этом этапе гос. регистрация изменений в устав об объявленных акциях?

2. Утверждение СД решения о дополнительном выпуске акций. Цена определяется в решении о доп. выпуске, принимаемом ВОСА, или устанавливается при утверждении решения СД согласно пп. 7 п. 1 ст.65?

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска (все по Стандартам, кстати, когда новые вступают в действие?)

4. Размещение акций. Ждем 45 дней для осуществления минорами преимущественного права. Верно ли, что поскольку в решении предусмотрено непропорциональное распределение доп. выпуска акций (т.е. все одному акционеру), то согласно ч. 2 п.1. ст. 40 у миноров возникнет преимущественное право?
Будет ли сделка по размещению акций мажору сделкой с заинтересованностью? п. 2 ст. 81 исключение вроде не предусмотрено и необходимо соблюсти процедуру одобрения? Увеличение УК вроде не ограничивает права акционеров, так что согласно п. 1 ст. 75 право требовать выкупа их акций в этом случае не возникает?

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Гос. регистрация изменений в устав об изменении уставного капитала (вторая?).

Какие возможны в связи с изложенной процедурой риски (напр., оспаривание цены размещения?), как избежать возможного противодействия со стороны миноритариев?

Повышение контроля? Куда уж выше-то?:)
1. не "решения о доп. выпуске", а решения "об увеличении УК". Регистрация изменений в части объявленных акций необходима до утверждения СД решения о выпуске.
2. Цену размещения определяет СД, а не ОСА. Решение об увеличении УК не является решением о доп. выпуске.
3. --
4.
а) преимущественное право у миноров возникнет, если проголосуют против или не примут участия в голосовании.
б) сделка с заинтересованностью есть.
5. да, регистрация.

Главный риск - одобрение сделки с заинтересованностью

ОК, спасибо. А можно ли поподробней про мотивировку необходимости одобрения как сделки с заинтересованностью? И еще, поскольку у мажоритария больше 75 %, то согласно антимонопольному зак-ву никаких движений предпринимать не требуется?

Мотивировка? Вы же сами сказали, что формально нет исключений. Какая еще мотивировка? Есть сделка с заинтересованностью, есть правила одобрения сделок с заинтересованностью и нет исключения.

ок, а в отношении антимонопольного так и есть?

Вам я смотрю нравится задавать вопросы, ответы на которые вам известны:)

Можно вклиниться?


Я правильно понимаю, что никаких ограничений по максимальной цене размещения акций нет?

т.е. акции номиналом в 10 рублей можно разместить по цене 10 миллионов рублей?

Формально-то запрета вроде нет, но СД должен определить цену при размещении, исходя из рыночной цены

акции ни где не котируются. х.з. какая их рыночная цена

В случай Алексея да. А в случае, если размщения среди всех акционеров? Т.е. если все голосовали за?

Я вот считаю, что в этом случае заинтересованности нет (п. 2 ст. 81 - в сделках по размещению заинтересованы все акционеры), однако в прошлый раз ФСФР именно по этому основанию приостановило регистрацию... сцуки...

пришлось для них специально лепить эту тупость...

это не у них тупость

_________________
вообще то я нормальный, но офисная жизнь и желание доказать всем какой я по жизни умный привели к тому, что вы наблюдаете (с) Анастасия

Оценщиков еще никто не отменял

Подскажите, а на каком этапе целесообразнее одобрять ОСА сделки с заинтересованностью по размещению акций?
Можно ли это сделать на том же ОСА, которое будет утверждать решение об увеличении УК?

Не вижу препятствий к тому, чтобы одобрить сделки на том же собрании, на котором будет принято решение об увеличении УК, при условии, что к этому моменту будет известна цена размещения акций. Хочется сэкономить на проведении второго ОСА?

я вот так и планирую сделать.

мотивируйте.

Да, слишком много акционеров

Допустим в общистве 1000 акционеров, значит одобрение должно быть в отношении каждой сделки? И при этом должны голосовать не заинтересованные акционеры, если я ничего не путаю?

бред...

нет, речь не о количестве одобряемых сделок - Тина ничего об этом не говорит, а о минимизации расходов на допэмиссию в обществе с большим количеством акционеров. Зачем тратиться на второе собрание, если все можно решить на первом...

да это понятно... я-то всё "о своём - о женском" про сам факт одобрения подобных "сделок с заинтересованностью".

я считаю тут нет заинтересованности, которую надо одобрять. т.к. заинтересованы все акционеры.

ФСФР почему-то считает по-другому...