LAWFIRM.ru

Коллеги. Краем уха слышал, что где-то у немцев есть "револьверный" (или как его там) принцип. Двое участников 50 на 50. Возникает конфликт. Во избежании патовой ситуации, когда блокируется любое решение, действует такое условие: 1 участник предлагает 2-му выкупить его долю по определенной цене. У 2-го только 2 варианта: согласиться или выкупить на этих же условиях долю у 1-го. В случае отказа 2-го от продажи и встречного предложения о выкупе - 1-й обязан продать свою долю. Обязанность зеркальная.
Идея - в случае конфликта компания переходит к одному из участников на справедливых условиях, без войны.
Вопросы
1. Как это сформулировать в уставе? Есть отработанные варианты пунктов?
2. Мож это надо в учред.договоре? А устав не грузить этой мутью?
3. И там и там?
4. Ни там ни там, так как это условие недействительно?

Вот только не знаю что придумать если оба участника одновременно (представим такую ситуацию) направят друг другу предложения о продаже

По времени поступления предложений в общество: кто первый-того и тапки

_________________
С уважением, Павел

Скорее п.4
У нас не работает.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Почитал материалы по техаскую защиту, шот ган русскую рулетку...
Да, сложно исполнимая штука.
Но ввести в учред договор можно. И в уставе продублировать не лишнем будет.

Каквы полагаете пойдет в таком виде?
6.5.1. Участник Общества не вправе продать или уступить иным образом свою долю третьим лицам.
...
6.8. Участник (Первоначальный продавец), желающий продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) другому Участнику (Первоначальный покупатель), подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества с указанием цены и других условий ее продажи. Копия заявления направляется другому участнику. Генеральный директор Общества обязан немедленно известить другого Участника о предстоящей продаже доли.
6.8.1. Другой участник (Первоначальный покупатель), получивший извещение Общества о намерении продажи доли, в течение 30 дней обязан прибрести данную долю, заключив соответствующий договор с Первоначальным продавцом на указанных в извещении условиях.
6.8.2. В случае отказа Участника (Первоначального покупателя) приобрести долю, он в течение 30 дней с момента получения извещения обязан продать свою долю Участнику (Первоначальному покупателю) на тех же условиях. В этом случае соглашение о переуступке доли будет считаться заключенным с момента извещения Общества Участником (Первоначальным покупателем) о намерении продать долю.
6.9. Участник (Первоначальный покупатель), желающий приобрести долю другого Участника (Первоначальный продавец), подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества с указанием цены и других условий ее приобретения. Копия заявления направляется другому участнику. Генеральный директор Общества обязан немедленно известить другого Участника о намерении и условиях покупки доли.
6.9.1. Другой участник (Первоначальный продавец), получивший извещение Общества о намерении приобретения доли, в течение 30 дней обязан продать свою долю, заключив соответствующий договор с Первоначальным покупателем, приняв его условия.
6.9.2. В случае отказа Участника (Первоначального продавца) продать долю, он в течение 30 дней с момента получения извещения обязан приобрести долю Участника (Первоначального покупателя) на тех же условиях. В этом случае соглашение о переуступке доли будет считаться заключенным с момента извещения Общества Участником (Первоначальным продавцом) о намерении приобрести долю.

Вапрос: 1) надоли указывать что это антикризисные условия, на случай де лока? Тогда и признаки дед лока надо расписывать...
2) Нужно ли (правомерно ли) указывать что продать можно только всю долю, а не ее часть?

РАФ, а что это вообще за сделка такая, в силу которой одно лицо берет на себя обязательство заключить договор к-п доли в случае если другое лицо когда-либо надумает ее продать и наоборот?

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Спасибо за вопрос. В точку.
Очевидно, такая сделка должна отвечать хотя бы признакам предварительного договора.

ИМХО все эти русские рулетки не прокатывают.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

собственно, еще одна причина почему все эти "совместные предприятия" и выводят в зарубежные юрисдикции...

у нас русскую рулетку вряд ли можно нормально структурировать.


предварительный ты тоже тут не замутишь, потому как нужно чтоб все условия основного (а главное цена были в нем) - а как же можно заранее знать цену...

можно конечно завязать ее на формулу, связав со стоимостью активов и т.д., но тогда пропадет истинный "сок" русской рулетки, если понимаете о чем я...

+ предварительный предусматривает железную обязанность сторон заключить договор, а рулетку стороны могут и не запускать... впрочем здесь таки кажись можно кое-что придумать. но все равно, стремно, и в РФ скорее всего не сработает


для кипрских контор полно этих рулеток понаписаллл

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

...+ непонятно как быть с жестким требование о сроке в течение которого должен быть заключен основной... в рулетке то нет жестких привязок о сроках - там только связь с моментом возникновения неразрешимого разногласия....

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

По поводу жесткого требования о сроке ... не такое уж оно и жесткое - в отсутствие договоренности - в течение года, а там мона заключить очередной предварительный д-р.

А можно попробовать сконструировать что-то вроде того:

Сторона А обязуется продать Стороне Б свою долю по цене продажи, изначально предложенной Стороной Б, а Сторона Б обязуется ее купить, в случае одновременного наступления следующих условий:

1. Стороны не могут прийти к соглашению по вопросам управления обществом;
2. Сторона Б сделала предложение о продаже своей доле Стороне А первой;
3. Сторона А не желает купить долю стороны Б;


Правда, тут существует вероятность того, что суды не признают действия участников сделки отлагательным условием ...

гы, а что будет если одна сторона не захочет заключать по истечении года новый предварительный?

да и с отлагательным риски немаленькие

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

РАФ, слушай, точно знаю , что такая штука была в договоре об учреждении Baltika Beverages Holding, которым 50/50 владели Carlsberg и Scottish&Newcastle, попробуй погуглить. И были как раз контрпредложения, пока не договорились дружелюбно...
Но опять же, это не по праву РФ, понятно, было...

_________________
"Blood, sweat and tears, this is the business I’m in" Floyd Mayweather Jr

""Зенит" сейчас - это каток" (с) Styx

да не проблема совсем его написать. проблема и почти неразрешимая (говорю почти, ибо мне кажется нащупал, как к этому можно подступиться, хотя и не совсем без рисков, но существенно безопасней, чем предлагалось выше) - перевести это на российскую почву...

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

Да... всем спасибо за ответа. Пришел к выоду, то надо прописать критерии Дед лока - то есть ситуации конфликта интересов, когда подлежит применению вышеозначенный порядок.
Примерно это так
В случае повторного недостижения соглашения участниками Общества, по вопросам: назначение Генерального директора, определение основных направлений деятельности Общества, утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов, внесение изменений в учредительные документы, одобрение крупной сделки; а равно повторное отсутствие кворума на Общем собрании; либо уклонение участника от принятия решений, могущее парализовать нормальную деятельность Общества и(или) привести к причинению существенного ущерба, - участники констатируют конфликт интересов («Дед Лок»)... и дальше порядок предложения и продажи...

а почему Вы считаете, что написанное далее будет носить юридически обязывающий характер и подлежать принудительному исполнению. какова квалификация устанавливаемых обязательств? почему есть уверенность что суд, в случае если одна из сторон, которая должна совершить какое-то действие по рулетке и/или продать/купить акции, но отказывается это сделать, может понудить ее?

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

+ к вопросам Корпа. А что есть недостижение согласия участниками в вашем понимании? Не принятие решения? Т.е. каждый раз, когда по определенному кругу вопросов (например, одобрение круп. сделки) второй акционер не поддержал мнение первого у вас автоматически дедлок? т.е. фактически идет речь не о достижении соглашения, а о не согласии второго акционера с мнением первого (того кто раньше предложил вопрос в повестку дня) - в РФ не пройдет.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

В регулировании гржданских правоотношений дествует общезапретительный принцип (соответственно, разрешено все, что прямо не запрещено законом).


"в РФ не пройдет."


Возникает вопрос - на нормах какого НПА основан указанный вывод?

)))))

"общезапретительный принцип" )) еще раз - я про РФ, т.е. про матушку Расию. О каком государстве вы пишите, я не понял.

а вообще: почитайте сначала что-нить по теме реализации акционерных соглашений в России и попробуйте ответить на вопрос Корпа о квалификации обязательств.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка