(!) залог акций рос.эмитента на Кипре

All Inclusive

Компания А (резидент) получила кредит в банке.
Компания Б (нерезидент-киприот) заложила свои акции в этом же банке в РФ (в обеспечение по кредиту).
К Договору залога применяется право РФ.

В соответствии с кипрским зак-вом требуется регистрация залога на Кипре + оплата сбора (так называемого Stump Duty).

Что это за сбор?
Как он рассчитывается?
Можно ли его не платить (как избежать этой оплаты или минимизировать сумму: максимальная сумма сбора 17 000 евро) ?

Nuntius

Из диспозиции не понятно, какие акции заложены: Компании А, принадлежащие компании Б, или акции компании Б, принадлежащие ее акционеру.

Sivutya

по всей видимости второе.

Nuntius

Тогда это не коррелирует с названием темы.
Да и закладывали мы по Кипру кипрские акции. Нет там никакого Stamp Duty.

В общем, я ничего не понимаю.

Sivutya

мда... а действительно. я тоже.

All Inclusive

пояснения:
Компания Б-нерезидент владеет акциями Компании А (резидента).
Заложены акции Компании А резидента.
(извините, не неточность изложения).

также интересует ситуация по кмопаниям БВО - там какие требования?

Nuntius

All Inclusive писал(а):

пояснения:
Компания Б-нерезидент владеет акциями Компании А (резидента).
Заложены акции Компании А резидента.
(извините, не неточность изложения).

также интересует ситуация по кмопаниям БВО - там какие требования?

Ни по Кипру, ни по БВО никаких требований - залог происходит в России, применимое право - РФ.
Требование большинства регистраторов/депозитариев - легализованные учредительные документы и документы на подписантов с переводом на русский.

Jack Tar

простите, а кто вам сказал, что требуется регистрация залога российских акций на Кипре?

PerAspera

Onic писал(а):

в каком порядке растомаживаются свидетельства на акции российского АО, ввозимые из-за границы в РФ

кстати, где можно об этом почитать?

Nuntius

PerAspera писал(а):

в каком порядке растомаживаются свидетельства на акции российского АО, ввозимые из-за границы в РФ

кстати, где можно об этом почитать?

Там же, где и про топикстартер:)

PerAspera

Nuntius писал(а):

Там же, где и про топикстартер:)

О каверзных вопросах: недавно рассказали как начюрдеп спрашивал претендента на должность ведущего специалиста вопросы типа "а какие вы знаете способы защиты гражданских прав?" и что-то о системе гражданского права с уточняющими вопросами "в чьем ведении находится ГП", например. Кандидат с треском провалился на первом вопросе и не смог перечислить существенные условия нескольких договоров. А вы говорите - ввоз акций через таможенную границу...

Sivutya

Вообще не понимаю людей, которые на собеседовании начинают гонять претендента по теории.
По-моему, это бред.

All Inclusive

абсолютно практическая ситуация (никакого собеседования и растоможки)...

Это требование банка (причем российского) - оно содержится и в кредитном договоре и в договоре залога:
Залогодатель должен зарегистрировать залог в реестре своей страны, и предоставить подтверждающие документы.

geraklid

All Inclusive писал(а):

абсолютно практическая ситуация (никакого собеседования и растоможки)...

Это требование банка (причем российского) - оно содержится и в кредитном договоре и в договоре залога:
Залогодатель должен зарегистрировать залог в реестре своей страны, и предоставить подтверждающие документы.

Изложите точно выдержку из договора.
Скорее всего, используется диспозитивная норма.

esokey

Коллеги,

В соответствии с кипрским законодательством о компаниях требуется регистрация залога принадлежащих таким компаниям активов независимо от "места их нахождения" на Кипре (статья 90 Companies Law (CAP 113)). С 2009 года действуют изменения, по которым не требуется регистрация залога акций самих кипрских компаний (не совсем ясно распространяется ли это исключение на акции в других компаниях, принадлежащих кипрским компаниям). Но в любом случае, даже после этого изменения Регистратор компаний продолжал регистрацию залогов.

Последствие отсутствия регистрации залога актива, принадлежащего кипрской компании, - невозможность enforce этот договор против ликвидатора и кредиторов. Но регистрация последующая, т.е. ее можно сделать в определенный срок после заключения договора.

По размеру и порядку регистрации я думаю лучше сразу обратиться к кипрским юристам. Сделают качественно и самом копаться не нужно будет

Nuntius

esokey писал(а):

Коллеги,

В соответствии с кипрским законодательством о компаниях требуется регистрация залога принадлежащих таким компаниям активов независимо от "места их нахождения" на Кипре (статья 90 Companies Law (CAP 113)). С 2009 года действуют изменения, по которым не требуется регистрация залога акций самих кипрских компаний (не совсем ясно распространяется ли это исключение на акции в других компаниях, принадлежащих кипрским компаниям). Но в любом случае, даже после этого изменения Регистратор компаний продолжал регистрацию залогов.

Последствие отсутствия регистрации залога актива, принадлежащего кипрской компании, - невозможность enforce этот договор против ликвидатора и кредиторов. Но регистрация последующая, т.е. ее можно сделать в определенный срок после заключения договора.

По размеру и порядку регистрации я думаю лучше сразу обратиться к кипрским юристам. Сделают качественно и самом копаться не нужно будет

Этот договор вообще вне правового поля Кипра, так как подчинен российскому праву.

esokey

Вот Вы про "правовое поле" кипрскому суду и будете рассказывать

Если обращать взыскания и судиться нужно будет в России, то, возможно, российский суд и проигнорирует это требование (но практики такой я не знаю, и допускаю риск, что это будет рассматриваться как часть личного статута кипрской компании).

В любом случае, для банка важно максимально защититься, поэтому вполне логично, что они требуют выполнения все формальностей и "снятия" всех рисков. Не требуют legal opinion по security - и то хорошо.

Nuntius

esokey писал(а):

Вот Вы про "правовое поле" кипрскому суду и будете рассказывать

Если обращать взыскания и судиться нужно будет в России, то, возможно, российский суд и проигнорирует это требование (но практики такой я не знаю, и допускаю риск, что это будет рассматриваться как часть личного статута кипрской компании).

В любом случае, для банка важно максимально защититься, поэтому вполне логично, что они требуют выполнения все формальностей и "снятия" всех рисков. Не требуют legal opinion по security - и то хорошо.

Теоретически Вы правы, договор будет подчиняться Кипру, если стороны не подчинили иному праву (п.17 ч.3 ст.1211 ГК). Только вот для исполнения его на территории РФ придется сначала внести обременение по российскому праву, и вноситься, видимо, оно будет уже на основании решения Кипрского суда. Непростой, думаю, выйдет процесс, но банк я тогда понимаю.

Только проблема исполнимости все равно не снимается, так как совсем не уверен, что акции российской АО являются предметом залога, требующегося к регистрации по ст. 90 Law of Companies.
Объект залога к отражению у Registrar of companies, как я понимаю, является "a charge on uncalled share capital of the company" (subclause b. clause 2 article 90).
При этом российская АО не является Company в значении Law of Companies - "“company” means a company formed and registered under this Law or an existing company" (clause 1 article 2).

LAWFIRM.ru

(!) залог акций рос.эмитента на Кипре

Кто сейчас на конференции