LAWFIRM.ru

Готовимся к проведению ГОСА. Предложения в поветку дня от акционеров поступили до 30 января. В мае возникло ряд иных вопросов, которые нужно решить на собрании - одобрение крупной сделки, избрание ГД (прежний ГД написал заявление об увольнении в мае).

1) СД вправе ведь включить эти вопросы в повестку дня ГОСА ?
2) Если бы функции СД выполняло ОСА указанные вопросы могут решаться только на ВОСА, посольку срок подачи предложений истек в январе ?

Что касается 1 п. - да, можно, главное, чтобы были соблюдены сроки сообщения акционерам о проведении ГОСА + формальности, которые не влияют на созыв ОСА, проведение СД с рекомендациями о цене крупной сделки, например.
Теперь п. 2 - думаю, что по аналогии с п. 1. Не сталкивался с обществами, где нет СД.

Честно говоря не понял, где и в чем аналогия:)
По в.2 - не вижу препятствий, чтобы "определенное лицо или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня" расширило повестку дня ГОСА.

все понятно...



во многих уставах встречала, что таким лицом явл. ГД Общества. С одной стороны, вроде бы логично, но с другой такое положение не противоречит ли ч.2 ст. 65 ФЗ об АО ? Может есть какие-либо разъяснения ?

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

_________________
Let it b

Насколько я понимаю, круг полномочий этого лица/органа жестко ограничен: решение вопроса о проведении ОСА, об утверждении повестки дня, и все...

А кто же тогда решает иные вопросы, отнесенные к компетенции СД и связанные с проведением собраний: определение даты составления списка лиц, порядка уведомления акционеров, и самое главное: внесение вопросов в поветку дня ГОСА или ВОСА ?

Если ГД, как орган, определенный уставом и вправе принимать решение о проведении ОСА, утверждать повестку дня, то в силу запрета осуществления ЕИО компетенции СД, у меня большие сомнения о правомерности внесения доп. вопросов в повестку дня собраний ген.диром

есть мнения?

Всем приветы))))

а скажите плиз - если в Обществе нет СД - необходиом ли в повестку ГОСА ставить вопрос об избрании и колличественном составе СД?

на мой взгляд, если в уставе прямо не указано, что СД в Обществе не предусмотрен и все его вопросы рассматриваются ОСА, то вопрос об избрании СД обязательно вносить в повестку дня каждого ГОСА.

Даже если никто из акционеров не выдвинул кандидатов в СД?

Уважаемые коллеги, Вы вдумайтесь в смысл Вашего обсуждения, и подумайте о последствиях принятия того или иного решения в выдвигаемых Вами вопросах. Как можно вносить вопрос об избрании Совета директоров, которого несуществует. Додумайте что можно принять по такому вопросу повести дня - избрать совет директоров что ли? Вы даже можете выдвинуть кандидатов в совет, но что - это будет означать об автоматическом изменении устава, если сд будет избран? И как Вы думаете може ли повлечь какие-либо последствия невключение такого рода вопросов в повестку ГОСА, если СД не образован в соответствии с Уставом?
Это все относится к "вопросам о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки". Подумайте опять же о последствиях. Тупо будучи судьей стали ли бы Вы признавать недейтсивтельным решение ГОСА в таком случае? Отбрости сомнения

а вот у нас акционеры внесли вопрос в повестку дня - прекращение полномочий счетной комиссии. Хотя этой комиссии в обществе нет и никогда не было ... И что Вы предлагаете ? Отказать им о включении вопроса по основанию, предусмотренному законом ?

Конечно! А вы как думали, а если акционеры предложат внести в повестку дня вопрос "Об избрании Президента РФ", и выдвинут еще в качестве кандидата Путина В.В., или предложат вопрос о назначении нового Мишки Гамми в обществе? Что тоже включите такие вопросы? Но я незря говорил о "последствиях", думайте о том что может повлечь то или иное Ваше решение, принимаемое в пылу борьбы Ваших же сомнений

как говорится "ит депендз ..."
если это ситуация гринмейла, то иногда проще и включить. недействительно - ну и фиг с ним.
если вот избрание президента РФ в предложении ВОСА поставлено пунктом 1, а пунктом 2 - избрание ГД, то отказав, можно получить на выходе решение о новом ГД, принятом на собрании, проведенным "обиженным" акционером
ни одно предложение акционера нельзя оценить однозначно, не зная взаимоотношений с акционером и все обстоятельства предложения

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Епте. Что значит не существует?
Вам же сказали: если в уставе не сказано, что СД не создается (не предусмотрен).
Если такого указания нет, то СД всего лишь не избран. Поэтому вопрос об избрании совершенно правомерен.

Да, извиняюсь. Свой ответ строил на всех предыдущих сообщениях, где подразумевалось что совет директоров не образован. И кроме того, вопрос прозвучал достаточно точно

В общем то согласен, именно поэтому я и обращал внимание на мысли о последствиях - "недействительно ну и фиг с ним". Но все таки Имхо стоит включать в повестку только действительно законные и правильные вопросы. Включение такого рода вопросов тоже может случить доводом в руках гринмейлера. "В ситуации гринмейла", получить решение, принятое на собрании, проведенным "обиженным акционеров" можно и без этих всяких заморочек, только получение такого рода решения, это уже далеко не гринмейл, а самое настоящее рейдерство.

Если акционеры выдвигают кандидатов в несуществующий СД - это их воля этот СД создать. Ибо имеют право. Тогда нужно включать в повестку дня и вопрос об утверждении новой редакции устава, прописывать там полномочия СД, подрихтовав полномочия других органов, и утверждать - отдельным пунктом повестки дня ГОСА. Я других вариантов не вижу...

Все верно, именно так делать и нужно. Но вопросы были не в этом, я прекрасно понимаю что Вы знаете "как надо". Тогда нужно включать в повестку дня и вопрос об утверждении новой редакции устава Это Вы что предлагаете сделать автоматом самим, например, после того как будет получено требование с вопросом об избрании чнелов Сд. Может быть и на ГОСА самим, например секретарю, взять просто и включить кучу дополнительных вопросов (об изм. устава, оп опред. колич. состава сд, об избр. сд.)

Давайте вопрос по-другому поставим: а Вы кому это предлагаете сделать - включить в повестку дня вопрос об утверждении новой редакции устава? (Если не пускаться в предположения, что я предлагаю сделать это "автоматом самим..." и "секретарю включить кучу дополнительных вопросов"). В моей практике все не так плохо: наши акционеры - люди и имеют разум... С ними можно связаться и пояснить все юридические последствия выдвижения кандидатов в СД, который еще не предусмотрен уставом общества.

Рад за Ваших акционеров и Вашу практику.