LAWFIRM.ru

Коллеги, подскажите куда копать.
Акции находятся в залоге, эмитент реорганизовывается путем присоединения. Понятно, что бумаги будут конвертироваться. Исходя из общего правила думаю что залог сохранится, но не уверен
Буду благодарен за любые мнения и ссылки на практику.

из общего правила я думаю, наоборот, следует иной вывод Лучше просто договориться с залогодателем о замене предмета залога

ГК
Статья 345. Замена и восстановление предмета залога

1. Замена предмета залога допускается с согласия залогодержателя, если законом или договором не предусмотрено иное.
2. Если предмет залога погиб или поврежден либо право собственности на него или право хозяйственного ведения прекращено по основаниям, установленным законом, залогодатель вправе в разумный срок восстановить предмет залога или заменить его другим равноценным имуществом, если договором не предусмотрено иное.

Статья 352. Прекращение залога

1. Залог прекращается:
1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;
2) по требованию залогодателя при наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;
3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;
4) в случае продажи с публичных торгов заложенного имущества, а также в случае, когда его реализация оказалась невозможной (пункт 4 статьи 350).
2. О прекращении ипотеки должна быть сделана отметка в реестре, в котором зарегистрирован договор об ипотеке.
3. При прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства либо по требованию залогодателя (пункт 3 статьи 343) залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю.


Статья 351. Досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество

1. Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях:
1) если предмет залога выбыл из владения залогодателя, у которого он был оставлен, не в соответствии с условиями договора о залоге;
2) нарушения залогодателем правил о замене предмета залога (статья 345);
3) утраты предмета залога по обстоятельствам, за которые залогодержатель не отвечает, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

Позвольте, а где же здесь прекращение заложенного права?!
Акции конвертировались. Залогодатель как был акционером, так и остался. Он вправе участвовать в общ. собраниях, получать дивиденды и т.п.

был залог на акции, акции при конвертации погашаются, т.е. полностью исчезают

8.3.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

Гасятся акции. Права, удостоверенные этими акциями (которые по сути и были переданы в залог), сохраняются.
Вот задачка, перерыл консультант - никакой практики по вопросу
Может быть еще есть мнения?

эээ... даже не знаю, что сказать
ну для начала можно упомянуть хотя бы о том, что практически всегда при присоединении доля размывается, т.е. если у Вас было 30% в ао1, то после присоединения ао1 к ао2, Вы можете получить, например, 10% в ао2

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

Нееет, права то они тоже того, вместе с акциями.
были одни акции - одни права,
стали другие акции (после конвертации) - права другие,
прав которые удостоверяются акциями без акций не бывает

_________________
Yes Sir, I am Doogie
But I don`t need any songs.

Да уж. интересная тема с акциями ...
а вот если реорганизуется ООО, доля которого заложена, в форме
1) выделения,
2) преобразования
что происходит с залогом ? Какие есть риски ?

ПРАВОВЫЕ ПРОБЛЕМЫ ЗАЛОГА АКЦИЙ

Н. ШОРНИКОВА

Наталья Шорникова, начальник юридического отдела ЗАО "РЕЕСТР А-ПЛЮС".

На сегодняшний день при использовании участниками гражданского оборота такого способа обеспечения исполнения обязательств, как залог ценных бумаг, существуют неразрешенные законодателем вопросы. В предлагаемой статье автор освещает наиболее актуальные из них.

Ценная бумага - такой вид имущества, который существенным образом может видоизменяться, причем независимо от воли залогодателя или залогодержателя. Так, ФЗ "Об акционерных обществах" и "Стандарты эмиссии... " (Приказ ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/ПЗ-Н) предусматривают возможность конвертации акций как на акции того же акционерного общества (ст. 28, 29, 32, 37, 74 ФЗ "Об акционерных обществах"), так и на акции другого АО (при реорганизации).
Во всех случаях конвертации акций одно имущество заменяется другим. Возникает вопрос о правовых последствиях такой замены для договора залога. Изменения, произошедшие с ценной бумагой в результате конвертации, можно расценивать как утрату или гибель заложенного имущества, или как прекращение заложенного права. В данном случае, конечно, возможно произвести замену предмета залога в рамках ст. 345 ГК РФ с согласия залогодателя либо залогодержатель вправе на основании ст. 351 ГК РФ потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом. Однако ни то ни другое может не отвечать интересам залогодержателя. В качестве выхода из данной ситуации предлагаем включать в договор залога акций условие, сформулированное в соответствии с п. 6 ст. 340 ГК РФ о возникновении залога вещей и имущественных прав, которые залогодатель приобретет в будущем с описанием возможной конвертации заложенных акций.

1) остаться с залогом доли ООО - пустышки
2) остаться без залога с залогодателем, готовым заменить предмет залога ... на долю в ООО - пустышке
и прочня фигня, хуже чем с акциями, так как в ООО все гораздо диспозитивнее

РС и вообще, об этом надо думать при заключении договора залога, прописывая права залогодержателя (на согласование голосования о реорганизации, хотя бы)

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Народ, я конечно, понимаю, что не в тему, и все-таки... может у кого-нить будет договор залога закладных (оне ведь тоже ценны бумаги), нужно в качестве доп. обеспечения по кредитному договору