|
Ну вот, к примеру:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 18 января 2006 года Дело N А79-5204/2005
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., при участии представителя от ответчика: Царевой Е.Е. по доверенности от 29.12.2005 N 29-11-418, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Селиверстова Сергея Васильевича на решение от 04.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2005 по делу N А79-5204/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Еруковой Г.М., Романовым В.Г., Авдониной О.Г., Ивановой Л.М., по иску Селиверстова Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу "Химпром" о признании недействительными решений совета директоров и
УСТАНОВИЛ:
Селиверстов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - ОАО "Химпром", Общество) о признании недействительными решений, принятых 25.04.2005 на заседании совета директоров Общества.
Требование основано на статье 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что истец, являющийся членом совета директоров Общества, не был надлежащим образом уведомлен о предстоящем заседании, в связи с чем лишен законного права принять участие в руководстве деятельностью Общества в пределах компетенции, так как не имел возможности участвовать в заседании совета директоров и голосовать по рассматриваемым вопросам повестки дня.
Решением от 04.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2005, суд, сославшись на статью 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска по причине недоказанности фактов принятия советом директоров решений с нарушением требований закона, а также нарушения принятыми решениями прав и законных интересов истца.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Селиверстов С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводов суда о правомочности заседания совета директоров и об отсутствии доказательств нарушения прав истца принятыми решениями.
По мнению заявителя, оспариваемое заседание совета директоров неправомочно принимать решения, поскольку в нарушение пункта 4.6 положения о совете директоров Общества истец, являющийся членом совета директоров, не был надлежащим образом уведомлен о заседании; принятие решения советом директоров без надлежащего уведомления члена совета директоров о заседании нарушает его право на участие в управлении обществом.
Суд неправильно истолковал пункт 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", указав, что голосование истца по вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования, поскольку присутствовали 6 из 9 членов совета директоров Общества. Названная норма закона не закрепляет право усмотрения суда при вынесении решения по делу об оспаривании решений совета директоров в зависимость от того, мог ли голос члена совета директоров повлиять на результат голосования по вопросам повестки дня.Селиверстов С.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, просил рассмотреть дело в его отсутствие.
ОАО "Химпром" отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, предметом настоящего спора является решение заседания совета директоров ОАО "Химпром" от 25.04.2005, на котором рассматривались следующие вопросы: о созыве годового общего собрания Общества; об определении даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества; об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании Общества; об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров; о счетной комиссии годового общего собрания акционеров; об утверждении сметы расходов на проведение годового общего собрания акционеров; об одобрении сделки по предоставлению поручительства в обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному между Стародубцевым В.С. и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации.
Член совета директоров Селиверстов С.В., посчитав, что указанные решения приняты в его отсутствие, с нарушением требований закона и нарушают его права, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Таким образом, решение совета директоров может быть признано недействительным только при наличии совокупности трех условий: член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения, оно принято в нарушение установленного порядка принятия решений и нарушает права и законные интересы члена совета директоров.
Согласно статье 68 (пунктам 2 и 3) Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 25 (пунктам 25.6 и 25.7) устава ОАО "Химпром" кворум для проведения заседания совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров, решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что кворум для проведения заседания был, в нем приняли участие шесть из девяти избранных членов совета директоров. Решения приняты большинством голосов присутствующих членов совета директоров.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении принятыми решениями совета директоров требований закона, а также прав и законных интересов члена совета директоров Селиверстова С.В.
КонсультантПлюс: примечание.
Видимо, имеется в виду пункт 5 статьи 68, а не пункт 5 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В силу изложенного суд, правильно применив положения пункта 5 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований Селиверстова С.В.
Довод заявителя жалобы о том, что ненадлежащее уведомление истца о заседания совета директоров Общества свидетельствует о неправомочности данного заседания, отклоняется судом, как основанный на неправильном толковании пункта 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах". Действующее законодательство не предусматривает возможности признания недействительными решений совета директоров по причине нарушения процедуры извещения членов совета директоров о времени и месте проведения заседания. Кроме того, суд установил, что уведомление направлено Селиверстову С.В. в соответствии с пунктом 4.6 Положения о совете директоров за 13 дней до даты проведения заседания совета директоров.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Согласно подпунктам 3 и 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения арбитражного суда о признании недействительными решений иных органов (в данном иске органов управления акционерного общества) физическими лицами подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 рублей (50 процентов от 100 рублей). Селиверстов С.В. уплатил государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей, поэтому на основании подпункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 950 рублей, излишне уплаченная по квитанции Сбербанка 7811/78110 от 02.12.2005, подлинник которой остается в деле.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 04.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5204/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Селиверстова Сергея Васильевича - без удовлетворения.
Возвратить Селиверстову Сергею Васильевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 950 рублей, излишне уплаченную по квитанции Сбербанка 7811/78110 от 02.12.2005, подлинник которой остается в деле. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ПАВЛОВ В.Ю.
|
Вход
Регистрация
Правила
FAQ
Поиск
Фото
В отдельных суд.актах, в том числе московских, упоминается, что истец ссылался на возможность повлиять на результат, но нигде этому не уделялось особое и отдельное внимание.