LAWFIRM.ru

Возник такой вопрос: поскольку ОСА каждый год одобряет распределение прибыли и поскольку СД и РК выплачивается вознаграждение также из прибыли, необходимо ли каждый год на ГОСА одобрять размер вознаграждения, если он не меняется по сравнению с прошлым годом?

Думаю нужно, потому что ежегодные решения ОСА по распределению прибыли не относительны друг к другу. Т.е. сколько вознаграждения выплатили в прошлом году, значения не имеет и каждый год необходимо утверждать размер.

Есть тема - утвердить один раз положение, в котором установить формулу или размер вознаграждения.
(например, 1% от прибыли).

С формальной точки зрения это может быть выходом. Однако, весь смысл одобрения распределения прибыли, в частности и на вознаграждение СД и РК, как раз в том и состоит, чтобы обеспечить акционерам возможность ежегодно оценивать их работу.

В упор не соглашусь.
Формулами замечательно описывается, например, стоимость услуг управляющих организаций. Все можно описать и для СД.
Почему вы считаете, что вознаграждение, рассчитанное по положению, нарушает право акционеров ежегодно оценивать работу СД?
Наоборот, если критерии оценки выбраны правильные и справедливые, то чем лучше работал СД, тем большее вознаграждение он гарантированно получит.
При этом никто не мешает отменить положение (или не принимать его вообще), а утверждать вознаграждение ежегодно если вам это удобно.

Я не спорю, формулами можно замечательно описать что угодно, однако смысл формулы - рассчитать вознаграждение, смысл помещения ее в утвержденное положения - закрепить решение о его выплате, однако суть проблемы - немного шире.


Если положение единожды утверждено и действует, то оно действует до его отмены, правда? Каким образом акционеры могут внести вопрос в повестку дня годового собрания, если финансовые результаты они видят только после публикации фин. отчетности, а получить доступ к информации в полном объеме могут только за 20 дней до собрания, когда оно уже давно созвано и повестка давно сформирована?


Вот я вижу более логичным утверждать вознаграждение все-таки каждый год, на основании годовой отчетности.

Формулы на то и формулы, чтобы применялись как при хороших результатах, так и при плохих. Формула может содержать например условие о том, что если прибыль меньше Х рублей, то вознаграждение не выплачивается.
Вы говорите о том, что формулы необходимо менять по результатам деятельности. Я говорю о том, что формулы просто надо изначально правильно написать.


А у кого-то было другое мнение? Вопрос лишь в удобстве (поднят вами в первом посте) и в гарантиях для членов СД (понимаешь, за что работаешь).

Коллеги, предлагаю согласиться на том, что в Положении о СД возможно определить критерии вознаграждения членов СД и /или формулу для расчета размера вознаграждения, но сам размер вознаграждения ежегодно утверждать решением ОСА.

Арбитраж тоже полагает, что размер вознаграждения должен утверждаться ОСА, несмотря на то, что формула зафиксирована неким внутренним документом:

ФАС МО Дело N КА-А40/1553-06

.....пунктом 7.2 Положения о совете директоров Общества предусмотрено, что для выплаты вознаграждения членам совета директоров Обществом создается фонд материального вознаграждения членам совета директоров, который образуется в результате отчисления 0,3% чистой прибыли Общества; решение о размере персонального вознаграждения члена совета директоров принимается на заседании совета директоров простым большинством голосов присутствующих на заседании членов совета директоров.
В связи с этим арбитражные суды обоснованно указали, что права и законные интересы акционеров Общества в данном случае нарушены, поскольку последние фактически устранены от обсуждения вопроса и принятия решения о выплате или отказе в выплате вознаграждения члену совета директоров Общества и определения конкретного размера этих вознаграждений с учетом его личного вклада, в связи с чем акционеры ОАО междугородной и международной связи "Ростелеком" не имеют возможности влиять на оценку деятельности совета директоров.

Неудачный пример. Приведенное Положение как раз не определяет размер вознаграждения членов СД, на что и указано судом.

То есть считаешь, что если бы в положении было указано, ну скажем - фонд материального вознаграждения членам совета директоров, который образуется в результате отчисления 0,3% чистой прибыли Общества, а размер персонального вознаграждения члена совета директоров определяется путем деления фонда матвознаграждения на число членов СД, то все было бы нормально?

а давайте вообще отменим общее собрание, оставим только формулы выплаты дивидендов, назначения директоров, одобрения сделок...

ЗЫ: не смешивайте меня с пьяным ежиком

Я говорю не совсем об этом. Кроме результатов деятельности, есть еще и насущные нужды общества - развитие бизнеса, к примеру, которое напрямую связано с инвестициями из прибыли. Формула может быть правильной на данный момент, а на следующий год она уже может не отражать необходимое для целей общества соотношение. Например, в январе акционеры вносят предложение об одобрении крупного приобретения. В январе они предполагают, что прибыли хватит и на приобретение и на выплату вознаграждения по формуле, но, ознакомившись с фин. отчетностью в марте, они понимают, что прибыль оказалась ниже ожидаемой. Что делать, если приобретение - стратегическое и без него никак? Совсем не выплачивать вознаграждение СД они не хотят, ибо СД нормально работал (т.е. голосовать против выплаты не хотят). Как выплатить не 0,3%, а 0,15%? Вывод - менять формулу? Но зачем, ради одного раза? Как они внесут предложение в повестку о внесении изменений в Положение об СД? Выход - голосовать против выплаты вознаграждения. Получается, что существование формулы только мешает. И не является никакой гарантией директорам.