LAWFIRM.ru

Уважаемые форумчани, рассказываю ситуацию.

Есть устав ЗАО. Пока проект!!

Так вот, рассматривая данный проект устава я наткнулся на следующее:
"Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным ими требованиям".

При этом пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об АО" указано, "..............пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права".

Можно ли слова устава "пропорционально заявленным ими требованиям" расценивать как иной порядок осуществления преимущественного права??

Если да, то на мой взгляд у акционеров возникает возможность манипулирования данным правом. Так например акционер владеющий 1% акций может заявить требования на все продаваемые акции или более того даже на большее количество и как вывод пользоваться этим правом в целях приобретения всех продаваемых акций.
И лучше бы в целях минимизации споров среди акционеров оставить формулировку из Закона об АО.

Да, по правилам русского языка "пропорционально заявленным им требованиям" не равно "пропорционально кол-ву акций, принадлежащих каждому из них" Этот проект писАл не очень грамотный человек (скорее всего). И, как Вы верно заметили, лучше использовать формулировку Закона.

Я к тому, возожна ли данная формулировка в уставе вообще?? То есть можно ли это понимать как иной порядок осуществления преимущественного права?

+1

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Да понимайте как хотите:)
Не сочтите за грубость, но Ваш очередной вопрос просто странен. Проблема не стоит подобных подробных рассуждений.

возможно......

вобще-то вопрос совсем не странен, а звучит так (как я понял): может ли устав предусматривать иной, отличный от установленного законом, порядок реализации преимущественного права.

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

Вообще законодательство допускает установление иного, нежили указано в ФЗ об АО, порядка реализации преимущественного права (и ВАС в постановлении №19 говорит о том же). Но сама формулировка "пропорционально заявленным ими требованиям" с точки зрения элементарной логики звучит странно. Можно заявить требования о выкупе пропорционально имеющимся акциям. То есть должна быть некая величина, от которой считают пропорцию. Выкупать же можно согласно заявленным требованиям либо в пределах заявленных требований. Т.е. можно говорить о том, что в приведенном примере фактически иной, отличный от предусмотренного законодательством, порядок не установили вообще.

ИМХО - "пропорционально требования" - нормально, сперто из 76 В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

если перенести на прем право, если, например один продает 10 акций, а остальные написали - хочу 2, хочу 8 и хочу 10, то им продается так

всего требования 2+8+10 = 20
хочешь 2, то тебе 2*100/20 = 10% и получи 10% из 10 продажного пакета - 1 акцию
хочешь 8, то тебе 8*100/20 = 40% и получи 40% из 10 продаженого пакета - 4 акции
хочешь 10, то тебе 10*100/20 = 50% и получи 50% из продажного пакета - 5 акций

а их доли в акциях не имеют никакого значения

РС только надо об этом попонятнее в уставе писать - указать, что непропорционально акциям, а в любом количестве, а если заявок будет больше, то по требованиям

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

немного не понял: а если каждый хочет все 10?
все. понял. математик из меня ....

_________________
Слава Инхаусу!!

это тяжелый случай
один продает 10 акций, а остальные написали - хочу 10, хочу 10 и хочу 10, то им продается так

всего требования 10+10+10 = 30
хочешь 10, то тебе 10*100/30= 33,3 в периоде % и получи 33,3 в периоде % из 10 продажного пакета - 3,3333333333 акции
хочешь 10, то тебе 10*100/30= 33,3 в периоде % и получи 33,3 в периоде % из 10 продажного пакета - 3,3333333333 акции
хочешь 10, то тебе 10*100/30= 33,3 в периоде % и получи 33,3 в периоде % из 10 продажного пакета - 3,3333333333 акции

как они, бедные, с 3,33333333 в периоде разберуться - это уже их головная боль

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

А с "тройками в периоде" они никак не разберутся, потому что дробных акций нэма. Поэтому я и говорю о том, что реально в уставе не поймешь чего прописали. Проще оставить как в законе, если в иных решениях нет принципиальной заинтересованности. Если же есть, то как следует думать над формулировками.

2 СА. Если Вы внимательно прочтете тему, то станет ясно, что автор имеет представление о возможности установить в уставе иной порядок Это ясно из его ссылки на закон.

Если я изначально не корректно задал вопрос, прошу прощения.
Я имел в виду следующее: на мой взгляд предлагаемая редакция меняет порядок осуществления преимущественного права, что по Закону возможно. Я хотел у уважаемых специалистов спросить (чтобы убедиться лишний раз): в действительности ли данная формулировка меняет этот самый порядок (вдруг мне "показалось", просто до этого, изменение указанного порядка я представлял себе маленько по другому)?
на что получил не совсем ясный ответ.... если виноват я, извиняюсь еще раз.