LAWFIRM.ru

Всем доброго дня,

Вот как бы вопрос или предложение поговорить)) на тему новых изменений применительно к нотариальному заверению договора купли-продажи долей.

Ни для кого не секрет, что основная масса подобных соглашений заключается, так скажем, под условиями, т.е. доли то переходят не сразу как договор подписан, а после того, как выполнены все характеристики в отношении долей (общество очищено от "негатива", на него перешли все необходимые активы для покупки, снята задолженность и т.п.), пройдено ДД, ну кто там как договорится.

В связи с этим вопрос: когда нести договор нотариусу? сразу после заключения - не подойдет, поскольку согласно новому закону права на долю переходят с момента нотариального удостоверения, а покупателю с этого момента оно не надо, т.к. компания еще не проверена и условия не выполнены.
Или держать договор у себя там полгода, год, или сколько требуется на выполнение всех условий и проведение ДД, и только потом тащить нотариусу, когда все необходимые условия выполнены??? или вовсе не тащить, если, наоборот, не выполнены. Вроде сроков на подачу нотариусу сделки на нотариальное удостоверение в законе нет, но как-то странно тогда получается.....

кто-нибудь что-нибудь думает по этому поводу??

и вообще, весь этот 150-страничный труд юристов, консультантов, финансистов, аудиторов и т.п., с указанием всех конфиденциальных и коммерческих условий, и цены сделки, нести добровольно показывать в налоговую........

_________________
Живи со спортом!

как вариант, придется делать один договор для налоговой, а другой - для внутренних расчетов. - ну это для простых сделок)))
для "многоэтажных" придется голову поломать.
ну и цену договора надо будет как-то скрывать: допник ли? или что другое?
вопросов много, а ответов пока не очень)

_________________
Муравейник живет,
Кто-то лапку сломал - не в счет,
А до свадьбы заживет,
А помрет - так помрет (с) Кино

Через предварительный договор пробовали такие "труды" заключать? С обязанностью подписать 2-х страничное приложение после выполнения всех условий из предварительного?

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

А потом реальную цену с продавца "по-пацановски" получать, если что не так?



К нотариусу предварительный договор все равно придется тащить...

Ну да, но перехода доли не будет ) И в налоговую его не сдавать...

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

Мы пока еще ничего заключать не пробовали, это так, пока размышления на тему....

хотя ранее заключенные сделки имеются.

Поэтому вопрос еще вот в чем:
договор подписан до 1 июля, но пока кондишенз еще не исполнены. Так вот, если его к нотариусу принести после 1 июля, т.е. в момент исполнения условий? вроде запрета нет по срокам передачи нотариусу.... ведь сторонам необходим переход доли именно в момент исполнения, а не сразу...
и еще: если к такому договору заключить маленький допник а-ля для целей госрегистрации.... чтобы сам договор в налоговую не сдавать (предварительного уже по обстоятельствам нет, т.к. сам договор подписан давно).... может ли такое прокатить?

по предварительным: это да, основная идея, которую предлагают абсолютно все консультанты, - это как раз предварительный договор и "маленький" основной.
Вопросы/сомнения: если цену не указывать в основном, а делать только ссылки на предварительный, не потребуют ли при регистрации предоставления основного?
- какова будет судьба заверений/гарантий, прописанных, соответственно, в предварительном договоре, которые распространяют сове действие в отношении характеристик покупаемого общества на период после закрытия (типа продавец отвечает за то, чтобы у общества не было того-то и того-то в течение еще 36 месяцев после закрытия.... ну или как-то так) после заключения основного договора? и ответственность за нарушение таких гарантий?

_________________
Живи со спортом!

reps&warranties по российскому праву пишете? ну-ну... пропишите их в "маленьком" (те, что пост-клоузинг) или лень?

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

Не мы даже пишем, консультанты пишут))) это наверное не секрет, что так делает большинство, не задумываясь о последствиях)) что уж делать....

прописать гарантии еще раз в основном: нет, не лень, это самое логичное, я просто размышляла над тем, можно ли еще каким образом сохранить их действие. Ну и ответственность за их нарушение. Чем меньше информации идет в налоговый орган, тем лучше.

а по англ праву если основная сделка.... там возможна такая конструкция и сохраняют ли свою силу заверения и гарантии.... Не думайте, я не пытаюсь таким образом охватить англ право или написать соглашение по нему, мне просто интересно стало))

почему-то все игнорируют еще один момент: можно ли нотариусу принести на удостоверение сделку (упростим задачу, основное соглашение подписано до зловещей даты 1 июля 2009) после выполнения всех условий перехода, т.е. не сразу? или может быть заключить какое-нибудь агримент он транзекшн клозинг, типа во исполнение такого-то соглашения, стороны договорились передать долю от А к Б по такой-то цене. И все. И этот агримент регистрировать. Есть у кого какие-нибудь мысли на этот счет?

спасибо)

_________________
Живи со спортом!

По английскому праву работать не будет, конструкция предварительного договора рассматривается там как agreement to agree, которые не enforceable.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

ЕМ,

спасибо)

что ж, тогда получается интересная вещь: что же будет удостоверять и нести на регистрацию нотариус, если сделка структурирована, например, по английскому праву, когда доли в росс обществе приобретаются одним иностранным лицом у другого.
Эти контракты чаще всего даже перевода на русский язык не имеют.

и если конструкция с предварительным здесь не работает, то какое же соглашение показывать??

идея только одна - делать одним из условий закрытия подписание сторонами "соглашения о закрытии" - для целей нотариального удостоверения и регистрации.... ну или как?

И каким образом нотариус будет проверять соответствие сделки нормам права, если сделка подчинена праву не отечественному?

хотя я сегодня говорила с одним нотариусом, говорят, что удостоверять будут только договоры по форме, утвержденной уже выложенными здесь методическими рекоммендациями.... а там на две страницы текста со ссылками на ГК)) без всяких условий и т.д. Причем говорят даже название должно быть именно "Договор купли-продажи доли", никаких "соглашений об исполнении" и т.п. быть не может......

цена услуги - около 100 т.р.

вот

_________________
Живи со спортом!

у нас налоговая вывесила объявление, что если сделка купли-продажи доли совершена до 01.07 на регистрацию представляются старые формы Р 13 и 14, договор в обычной письменной форме

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка

это, видимо, следует из Письма ФНС от 25.06.2009 г. (п. 7 Письма).

там действительно написано, что если сделки заключены до 01 июля, то нотариального удостоверения не требуется.

отсюда можно конечно сделать радостный вывод и подписать все сделки задним числом, или если есть уже подписанные (а такие точно есть) - не париться и не вносить никаких изменений.

но терзают сомнения, что, когда будут выполнены все кондишенз для перехода доли, например, через полгода, вы принесете этот договор в налоговую и вам не откажут.... верится с трудом

_________________
Живи со спортом!

это будет зависеть о того, какая будет создана практика.

29 июня мы сдавали на регистрацию документы об отчуждении части доли, подписанные в начале 2008 года. (просто никто не ходил регистрировать их ранее) - все зарегили без проблем.

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка