Компетенция общего собрания в ООО

Tindal

Цитата:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Вопросы. Могут ли быть к компетенции ОСУ отнесены вопросы, не перечисленные в этих тринадцати пунктах части 2 и в ФЗ?

Может ли ОСУ решать любые вопросы в принципе, если они даже не указаны в его компетенции, обозначенной в уставе?

Stachus

Tindal писал(а):

Цитата:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Вопросы. Могут ли быть к компетенции ОСУ отнесены вопросы, не перечисленные в этих тринадцати пунктах части 2 и в ФЗ?

Может ли ОСУ решать любые вопросы в принципе, если они даже не указаны в его компетенции, обозначенной в уставе?

1. Думаю, нет.См. п. 13 ст. 33. Может решать только вопросы, предусмотренные в ФЗ об ООО.
2.Думаю, нет. См. п. 1.

Tindal

А если протрактовать статью 33 как такую, которая устанавливает только исключительную компетенцию. Но бывает же еще не исключительная. В рамках неисключительной можно придумать все что угодно?

Или все-таки выходит, что ОСУ может решать только вопросы, перечисленные в двенадцати пунктах статьи 33 и в других частях закона и все?

Stachus

Tindal писал(а):

Или все-таки выходит, что ОСУ может решать только вопросы, перечисленные в двенадцати пунктах статьи 33 и в других частях закона и все?

Думаю, шо только так. Иначе не предусмотрели бы п. 13.

Corporate associate

Tindal писал(а):

Вопросы. Могут ли быть к компетенции ОСУ отнесены вопросы, не перечисленные в этих тринадцати пунктах части 2 и в ФЗ?

Может ли ОСУ решать любые вопросы в принципе, если они даже не указаны в его компетенции, обозначенной в уставе?

могут, тыщу раз обсуждали.

нет, нужно чтоб в уставе.

Stachus

А есть сслыки на практику? К стыду своему признаюсь, что такого не встречал

Tindal

Корпик, а можно в двух словах, откуда следует что уставом к компетенции ОСУ можно отнести вопросы, не указанные в ст. 33 и вообще в ФЗ Об ООО?

Варька

для ответа на столь сложные вопросы предлагаю найти ключевое слово, отличающее п.1 от п.2 в ст.33 фз об ооо :lol:

Tindal

Варя, что ты имеешь в виду?

Цитата:

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Определяется уставом. Да. Но в соответствии с ФЗ. А ФЗ определяет компетенцию в ч.2 ст. 33. :roll:

Corporate associate

Tindal писал(а):

Корпик, а можно в двух словах, откуда следует что уставом к компетенции ОСУ можно отнести вопросы, не указанные в ст. 33 и вообще в ФЗ Об ООО?

сынок, когда я научу тебя произносить полностью "Корпыч Ассоциатович"? я ща стукану И. - он тя пруфридингом завалит, мама не горюй.

тебе вон, Варька все пральна сказала. да и ты сам ужо датомкал. исключительная/не исключительная - большая разница.

Tindal

Ну ладно, ладно Корпище. :lol:

Но изходя из ч.1 ст. 33 компетенция должна определять в соответсвии с ФЗ. А ФЗ не регулирует вопрос неисключительной компетенции. :roll:

Corporate associate

Tindal писал(а):

Ну ладно, ладно Корпище. :lol:

Но изходя из ч.1 ст. 33 компетенция должна определять в соответсвии с ФЗ. А ФЗ не регулирует вопрос неисключительной компетенции. :roll:

есть исключительная, есть неисключительная.
компетенция и та, и другая должна быть прописана в уставе - ГК об этом говорит

Tindal

ОК.

Nizagludba

Corporate associate писал(а):

Tindal писал(а):

Ну ладно, ладно Корпище. :lol:

Но изходя из ч.1 ст. 33 компетенция должна определять в соответсвии с ФЗ. А ФЗ не регулирует вопрос неисключительной компетенции. :roll:

есть исключительная, есть неисключительная.
компетенция и та, и другая должна быть прописана в уставе - ГК об этом говорит

и хде ГК говорит о неисключительной компетенции ОС в ООО?

Corporate associate

Nizagludba писал(а):

Corporate associate писал(а):

Tindal писал(а):

Ну ладно, ладно Корпище. :lol:

Но изходя из ч.1 ст. 33 компетенция должна определять в соответсвии с ФЗ. А ФЗ не регулирует вопрос неисключительной компетенции. :roll:

есть исключительная, есть неисключительная.
компетенция и та, и другая должна быть прописана в уставе - ГК об этом говорит

и хде ГК говорит о неисключительной компетенции ОС в ООО?

ГК говорит о том что компетенция должна определяться уставом. в кометенцию ОСУ ООО входит (это уже вот прямо такими словами нигде не написано, но на то мы и юристы, а не чтецы) исключительная и неисключительная.

еще вопросы?

Jack Tar

Corporate associate писал(а):

еще вопросы?

Корпыч, у меня есть :wink:

Ну что посоветовать Тиндалу прочитать Могилевского?

Jack Tar

Tindal писал(а):

Ну ладно, ладно Корпище. :lol:

Но изходя из ч.1 ст. 33 компетенция должна определять в соответсвии с ФЗ. А ФЗ не регулирует вопрос неисключительной компетенции. :roll:

кстати, Тиндал, не сдавайся на этом! все говорят: "мы то юристы знаем, что раз есть исключительная, то должна быть и неисключительная" Т.е. это такой обычай делового оборота: компетенция ОСУ может быть расширена уставов )) Практика идет по этому же пути и все счастиливы. Но все таки... Тиндал, не сдавайся (я вот знаю, например, фирму, в которой техническая позиция, что компетенция ОСУ ограничена)

Tindal

Что самое удивительное, так это то, что в Украине ОСУ может решать любые вопросы деятельности ООО, даже если эти вопросы не будут прописаны в уставе (нах тогда вообще компетенцию выписывать не понятно?). Во как.

Nizagludba

Jack Tar писал(а):

Corporate associate писал(а):

еще вопросы?

Корпыч, у меня есть :wink:

Ну что посоветовать Тиндалу прочитать Могилевского?

Вот-вот...Я, конечно, признаю, что приходится потакать желаниям простых смертных клиентов и писать в компетенцию ОСУ всякую чушь, НО!

Вот этот вот аргумент "юристы - не чтецы", а поэтому могут нафантазировать себе неисключительную компетенцию - ну это уж, извините меня... А заодно и Могилевского извините

Onika

вообще в принципе логично, что в ООО компетенция ОСУ может быть расширена, т.к. там нет возможности изъять дополнительные полномочия из компетенции ГД путем создания СД, т.к. он либо вообще не создается, либо СД есть но его компетенция все равно ограничивается только несколькими вопросами, которые по общему правилу относятся к компетенции ОСУ, и вот ее (компетенцию СД) уж точно расширить нельзя ибо п. 2 ст. 32.
в АО же все наоборот - компетенцию СД расширить можно, а ОСА нельзя.

LAWFIRM.ru

Компетенция общего собрания в ООО

Кто сейчас на конференции