LAWFIRM.ru

Нужна помощь!

ЗАО
необходимо подтвердить, что при приобретении Обществом акций в порядке ст.72 цена X одинакова для всех акционеров, нельзя написать, что акционера А акции приобретаются за 10 руб., а у акционера Б за 20 руб.

интересуют однозначно говорящие об этом строчки закона/судебная практика

_________________
зри в корень

самое тупо обоснование, что определяется "цена", а не "цены" приобретения акций
я еще посмотрю сегодня вечером - завтра с утра

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Я вот тоже не пойму, как это подтвердить. Посмотрел практику, сходу не нашел.....
Хотя, ИМХО, вещь очевидная....

ну если есть акционерное соглашение, тогда можно о чем то думать, а так...
акция предоставляет одинаковый объем прав (ст. 31). Объем прав может разниться только в связи с наличием определенного пакета акций, но такие условия специальнно оговариваются законом.
установление разной цены на выкуп акций для разных акционеров будет нарушать права одного из них и создавать преимущества, не предусмотренные законом, для другого. Все равно, что решить, что разным акционерам выплачивать различные дивиденды.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

спасибо ребята, у меня пока тоже обоснование:
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

предлагаю также рассмотреть ситуацию, если есть акционерное соглашение
(вещь новая, кстати, оно нигде там случаем не должно регистрироваться? просто подписывается всеми и действует?)

так вот, если есть акционерное соглашение, в котором прописали опцион одного из акционеров продать Обществу акции по цене Х, второго - по цене Х+1, а другим опционов не дали.
как будет сделка проходить?
Только договор к-п оформлять?
про ст.72 забываем?

_________________
зри в корень

извините, если запутал своей фразой про АС, но все таки представляется, что само АО не является стороной соглашения. а потому как такового опциона у АО по соглашению акционеров существовать не должно. Возникает вопрос (у меня по крайней мере) может ли вообще быть опцион (как отдельное соглашение) у самого АО на приобретение акций у акционера и как это должно согласовываться со ст.72, но в любом случае второй акционер не сможет контролировать исполнение опциона даже если он возможен.

честно говоря не понятна до конца задача. вы хотите, чтобы два акционера одновременно вышли из АО, но при этом получили различные отступные в пересчете на одну акцию? Сложно преставить необходимость такого действия

Но в практически в любом случа, если у вас не теоритическая ситуация и при этом законодательство позволяет перекинуть пакет акций АО-шки в иностр. холдинг, то лучше не эксперементиовать в российских реалиях, а заключить старый добрый SHA.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

у меня задача практическая
нужно выкупить акции у 2-х акционеров по разной цене на Общество и погасить эти акции, уменьшив уставный капитал
все др. акционеры согласны

_________________
зри в корень

есть "креативный способ"
выкупать по одной цене в целях уменьшения уставного капитала - п.1 ст.72
выкупать по другой цене в целях "приобретения", - п.2 ст.72, а потом погасить их по п.3 ст.72 и тоже уменьшить уставный капитал

по поводу разных цен -
если акционеры не будут против, то тупо можно и по разным ценам, установленным СД (особенно, если это ЗАО), прямого запрета нет, но тут риски:
- сначала акционеры не против, а потом, через полгодика вдруг станут против...
- налоговая может доначислить продавцу-по-меньшей-цене НДФЛ по более высокой цене
- тупизм ФСФР (по жалобе акционеров или самостийно) - ущемление прав акционеров, предписания, штрафы. ее, кстати, уведомлять придется об уменьшении кол-ва акций.

+ сам механизм приобретения не предусматривает различие цен по акционерам, тут можно только по дате обращения поиграться, но не более.
принцип "одинаковой для всех цены" вообще следует из механизма приобретения - у каждого акционера право требовать приобретения, и если заявок больше чем приобретаемого кол-ва, то общество также действует демократически - пропорционально у всех выкупает

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Оля, спасибо, креативный способ не подходит, т.к. не уложимся в 10% по п.2 ст.72
Голос разума, с моей стороны, будет направлен на основной аргумент - налоговые последствия при разнице цен

Будем приобретать по п.1 ст.72.
Вопрос: если голосуем на ОСА за это и все 100% за, то мне срок 30-дневный оповещения акционеров не нужен?

Еще вопрос:
про акционерные соглашения:
Как думаешь, можно все-таки прописать разные цены(опционы) по продаже Обществу в акционерном соглашении? Или, как отметил Jack - не получится. А если получится, то что же тогда со ст. 72?
не понимаю я этой одной маленькой статьи про акционерные соглашения... и никаких разъяснений/комментариев

_________________
зри в корень

практика глаголет, что не нужен
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 3 июня 2008 г. по делу N А72-4589/2006
Также обоснованно суд указал на несостоятельность доводов о нарушении пунктов 2, 4, 5 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в данном случае имело место приобретение обществом размещенных им акций по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 72 указанного Федерального закона. Пункты 2, 4, 5 статьи 72 регламентируют порядок приобретения обществом размещенных акций, не связанного с уменьшением уставного капитала и не могут применяться к рассматриваемым правоотношениям.
хотя этот вывод - уж больно креативный, особенно про п.4 ст.72 (+ поволжский ФАС часто "жжет")

имхо - срок уведомления можно нарушить, если все "за" и со всех взять расписки, что уведомлены (например - вручить каждому персональное уведомление, чтобы он расписался на копии).



имхо совпадает с Jack – нельзя
общество же не сторона соглашения, и вряд ли станет им
при этом по п.4 ст.32.1 фзао соглашение является обязательным только для его сторон. прямо в статье не указано, но исходя из текста, его сторонами могут быть только акционеры – владельцы акций.
можно предусмотреть голосование на ОСА (в СД) за определенные решения по приобретению, предусмотреть запреты продавать обществу акции вообще или продавать по цене выше-ниже определенной и пр. Но обязать общество установить разные цены приобретения, тем более опционы, - нет

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню