Лица, действующие без доверенности в ООО

Anna Boukina

есть ООО, в уставе которой предусмотрено:
1) ЕИО - Генеральный директор, действующий без доверенности
2) если в обществе назначен Исполнительный директор, он действует наравне с Генеральным, в т.ч. действует без доверенности

получается, ЕИО существует в двух лицах, просто какой-то Янус Полуэктович

мне это не нравится, а познания в корпоративке не позволяют отшить контрагента аргументированно
их позиция простая: смотрите выписку ЕГРЮЛ, там 2 лица указаны...

спасибо за помощь

юлист

Любопытно... ЕДИНОличный исполнительный орган у них состоит из двух лиц (двуединый исполнительный орган?). А Коллегиальный ИО (гипотетически) они, надо полагать, из одного лица готовы образовать?

Rooma1

Ага, ага...
1) Закон об ООО не предусматривает ДВУХ ЕДИНОЛИЧНЫХ исполнительных органа, это нонсенс.
2) Выписка из ЕГРЮЛ не является правоустанавливающим документом, мс. ФЗ О регистрации (или как там его про ЕГРЮЛ), во всяком случае в отношении избрания ЕИО.
3) И, например, два ЕИО..... Кто главный? Если они примут два разнонаправленных решения, то где истина (объем полномочий одинаков) и при это оба решения приняты единолично? :mrgreen:

Ну и т.д.

Offmoder

Аня, видишь, скока народу поддерживает

Mark Antony

Anna Boukina писал(а):

если в обществе назначен Исполнительный директор, он действует наравне с Генеральным, в т.ч. действует без доверенности

нет такого органа управления

Anna Boukina

спасибо, я рада всем поддержавшим

рада за себя, что говорила всё то же самое

я еще понимаю, когда, допустим, по Уставу Исполнительный выполняет ф-ции Гены во время болезни/отпуска Гены, его смерти до избрания нового и т.п. ...

вопрос в том, чтобы убедить бренд-нейм контрагента, что они подписались неправомочным челом, и нужна отдельная доверка на него. в качестве меры убеждения они готовы принять только судебную практику. пока не находится

КБ

я этот вопрос тоже когда-то пыталась прояснить.
вообще-то прямого запрета нет. люди вписали в устав имеющуюся в штатном расписании должность. при этом функционал любой топовой должности предполагает частичку полномочий еио, как руководителя общества. если путаницы между ними по уставу нет (то есть гендир внятно именован еио, а второй - внятно что он не еио), я не думаю что здесь два еио - еио у них есть, и он один.
другое дело, может ли этот второй действовать без доверенности.
доверки от имени юрика подписывает руководитель или иное лицо, указанное в учр документах. может ли это лицо быть только из органов управления или тот же самый исп директор - практику тоже не находила

Варька

КБ писал(а):

я этот вопрос тоже когда-то пыталась прояснить.
вообще-то прямого запрета нет. люди вписали в устав имеющуюся в штатном расписании должность. при этом функционал любой топовой должности предполагает частичку полномочий еио, как руководителя общества. если путаницы между ними по уставу нет (то есть гендир внятно именован еио, а второй - внятно что он не еио), я не думаю что здесь два еио - еио у них есть, и он один.
другое дело, может ли этот второй действовать без доверенности.
доверки от имени юрика подписывает руководитель или иное лицо, указанное в учр документах. может ли это лицо быть только из органов управления или тот же самый исп директор - практику тоже не находила

+ 1

хотя мне всегда претили президенты, главы и пр. почетные генералы

чтобы убедить можно использовать такой вот пример

Цитата:

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Следовательно, надлежащим образом выразить волю общества вовне может только исполнительный орган общества, которым общее собрание участников общества не является. (Постановление ФАС Московского округа от 14.12.2007 N КГ-А40/9293-07-2 по делу N А40-74599/06-28-356)

как и прочие органы
кроме того, такого органа управления как Исп директор ФЗ не предусмотрено вообще

Цитата:

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВВО от 05.10.2007 по делу N А79-611/2005
Суд, ссылаясь на ст. 53 ГК РФ, разъяснил, что в соответствии с гражданским законодательством главный бухгалтер не является органом юридического лица, в связи с чем в рассматриваемом случае отсутствие подписи главного бухгалтера не являлось основанием для признании писем, подтверждавших согласие общества на перечисление ответчиком денежных средств субподрядным организациям и акта сверки взаимных расчетов, недействительными.

Anna Boukina

Оленька, большое спасибо!

Cat19

Варька писал(а):

...
я этот вопрос тоже когда-то пыталась прояснить.
вообще-то прямого запрета нет.

+ 1
....
хотя мне всегда претили президенты, главы и пр. почетные генералы
....
кроме того, такого органа управления как Исп директор ФЗ не предусмотрено вообще
....
[/quote]
+1

, но, к сожалению, вплоть до ВАСа суды периодически признают полномочия ИО (тема вроде бы совсем недавно была), хотя "люди в черном" сами потом смеются

...

Mark Antony

Cat19 писал(а):

+1

, но, к сожалению, вплоть до ВАСа суды периодически признают полномочия ИО (тема вроде бы совсем недавно была), хотя "люди в черном" сами потом смеются

...

Признают, да. А бывает, что не признают.

Именно поэтому следует, сделав серьезное лицо, вспомнить лик Моглилевского и грозно сказать всяким ВРИО, ИОЕИО, etc - "Предъявите вашу доверенность, гражданин".

Anna Boukina

КОллеги, вы скатились на осуждение знакомого Вам случая, но не моего...

насчет ИО все понятно, должна быть доверка

Медленный газ

Несколько месяцев назад мы с коллегами дискутировали на эту, в том числе, тему:
viewtopic.php?f=6&t=582210

Drag

Я думаю, что у вас один орган управления, а второе лицо представитель, но представитель у нас полномочен если в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Других вроде, оснований для его полномочий не известно. Более того осу не может выдавать доверенности, а следовательно и уполномачивать лиц на представительство через устав.

Anna Boukina

Drag, вы гений,
это супер-аргумент! Спасибо!

КБ

Drag писал(а):

Я думаю, что у вас один орган управления, а второе лицо представитель, но представитель у нас полномочен если в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Других вроде, оснований для его полномочий не известно. Более того осу не может выдавать доверенности, а следовательно и уполномачивать лиц на представительство через устав.

согласна по большей части.
но может ли, например, в уставе, быть прописано, что доверенности вправе выдавать как гендир, так и исп директор, который по сути поименован в уставе просто как постоянная топовая должность?
собстно мой пост об этом был :roll:

Drag

согласна по большей части.
но может ли, например, в уставе, быть прописано, что доверенности вправе выдавать как гендир, так и исп директор, который по сути поименован в уставе просто как постоянная топовая должность?
собстно мой пост об этом был :roll:

[/quote]
Гена это орган, а топовая должность не орган, а представитель. А представитель должен иметь доверенность, а доверенность дает только общество в лице гены.

КБ

нет не только
доверенность может выдавать и иное лицо, уполномоченное уставом.
а если такая коллизия, что в уставе есть еио и есть испдир и право давать доверенности прописано и у того, и у другого?
при этом по уставу четко понятно, что еио - это гендир.
тогда как?

Anna Boukina

никогда не встречала, чтобы доверки давали иные лица, поименованные в Уставе...
только если они действуют по доверенности с правом передоверия - такое возможно

мои контрагенты бредят. Грозят подать в суд с понуждением нас нести регистрировать. Баюс (с)

Игорь Q

ИМХО. Хочу развить дальше пост КБ : "доверенность может выдавать и иное лицо, уполномоченное уставом".
А если пункт в уставе об ИД считать доверенностью, выданной органом общества (орган общества = общество), которое тем самым, одновременно, наделил себя этим правом?! (О, как закрутил!

)
Правда, выдавать доверенности он может с соблюдением норм о передоверии...

LAWFIRM.ru

Лица, действующие без доверенности в ООО

Кто сейчас на конференции