Shadowlawyer писал(а):
Кейс:
В соответствии с рекомендацией грамотных юристов в иностранной юрисдикции зарегистрировано special purpose vehicle с целью заключения акционерного соглашения по праву этой иностранной юрисдикции в отношении его 100% российской дочерней компании - ООО. Сделано это было по известным причинан негибкости Российского права в этом вопросе.
Предположим, это иностранное акционерное соглашение было нарушено и участник SPV не проголосовал должным образом, следствием чего стало непринятие российской дочерней компании нужного решения на ОСУ.
Вопрос:
Что делат в такой ситуации, чтобы все принудительно вернуть в рамки соглашения?
Какие "защиты" дает это иностранное SPV с его shareholders argeement на практике и как они будет реализовываться в Росии?
Есть ли положительная судебная практика РФ из это серии?
В России, на практике, это никак не будет реализовываться.
Положительная судебная практика по данной теме в РФ отсутствует. По крайней мере, на настоящий момент. (Имеется только отрицательная практика. См. в т.ч. настоящий форум).
На практике, это будет реализовываться там, где стороны договорились в SHA (в соответствующем арбитраже соответствующей забугорной юрисдикции).
Собственно, вам и посоветовали зарегить SPV за бугром и вывести отношения из РФ по вышеуказанным причинам.
Относительно того, что какой-то из участников SPV не проголосовал, проголосовал не так, как договаривались - надо смотреть, что у вас в Term Sheet и в SHA написано. Как правило, все процедуры (включая голосование по определенным вопросам, штрафные за нарушение договоренностей, медиация, разруливание Deadlock, рулетки, перестрелки, аукционы, самоуничтожения, сиденье на хвостах и пр.), арбитраж и применимое право детально там прописываются.
Интересно, а что вам ответили на ваши вопросы грамотные юристы, посоветовавшие всю эту "красоту"?