освобождение от крупных сделок ООО по умолчанию

Варька

решила поделиться
если в уставе ООО нет ничего про одобрение ОСУ крупных сделок, презюмируется, что общество освобождено от необходимости их одобрения вообще
вот оно как

[Показать] Спойлер:

Цитата:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2009 г. по делу N А21-7861/2007

В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник Общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 46 упомянутого Закона (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого соглашения от 22.05.2006) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с пунктом 6 той же статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пункт 5.2 устава Общества (в редакции, действовавшей на момент подписания соглашения от 22.05.2006) содержит перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. В указанный перечень не включены такие вопросы деятельности Общества, как принятие решения о заключении крупных сделок, их согласование или одобрение. В то же время в соответствии с пунктом 5.11 устава директор Общества осуществляет полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, согласившись с мнением истца о том, что сделка по расторжению договора купли-продажи имущества стоимостью 250 000 руб. является крупной для Общества сделкой, правомерно посчитал, что заключение директором Общества Панкратовым С.Н. соглашения от 22.05.2006 без решения единственного участника Общества не противоречит ни Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни уставу Общества.
Кроме того, судебные инстанции обоснованно указали на недоказанность истцом нарушения оспариваемым соглашением его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки, что в силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необходимым условием применения способов защиты права.

PerAspera

А не знаете дальнейшую судьбу этого постановления?

Nuntius

Вот это ничего себе...
Нормальный такой вывод.

Есть ли информация о судьбе?

wood-goblin

Да, сильно.

Grinev

не такая уж и императивная :lol:

PerAspera

Сам посмотрел судьбу. Кажется, оно.

[Показать] Спойлер: ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 ноября 2009 г. N ВАС-14679/09

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Е.Борисова, судей В.Б.Куликова, А.М.Медведева рассмотрела в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" и закрытого акционерного общества "Транспортная Холдинговая Компания "Элита" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 по делу N А21-7861/2007, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2009 по тому же делу
по иску закрытого акционерного общества "Транспортная Холдинговая Компания "Элита" к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания", Администрации Балтийского городского округа о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности сделки.
Третье лицо - Узенберг И.Б.
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Транспортная Холдинговая Компания "Элита" (далее - ЗАО "ТХК "Элита") - участник общества с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" (далее - ООО "БРТК") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "БРТК", Администрации муниципального образования "Балтийский городской округ" Калининградской области (далее - Администрация) о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 22.05.2006 о расторжении договора от 10.11.99 N 15 купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Администрации возвратить Обществу все полученное по сделке.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2009 судебные акты оставлены без изменения.
ЗАО "ТХК "Элита" и ООО "БРТК" не согласились с принятыми по делу судебными актами, направили заявления о пересмотре их в порядке надзора. Заявители указывают о допущенных судами нарушениях норм процессуального права по оценке доказательств, полагая о неправомерности выводов судов по существу спора, основанных на недопустимых доказательствах, а также судебных актах, не имеющих преюдициального значения для настоящего дела. Заявители считают, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. Кроме того, ООО "БТРК" полагает, что в отсутствие факта заключения оспариваемого соглашения от 22.05.2006 в иске следует отказать по иным основаниям - в связи с отсутствием предмета спора.
Судами установлено, что на основании решения Совета депутатов Балтийского городского округа от 15.12.1998 N 119 "О перечне имущества п. Коса БГО, выставляемого на продажу в 1998 - 2000 гг." Администрация и ЗАО "ТХК "Элита" заключили договор от 10.11.1999 N 15 купли-продажи комплекса нежилых одноэтажных зданий, расположенного по адресу: г. Балтийск, ул. Курортная, д. 1.
Переход права собственности на имущество к покупателю в установленном законом порядке зарегистрирован не был.
Судами также установлено, что впоследствии стороны соглашением от 22.05.2006 расторгли договор от 10.11.1999 N 15, имущество по акту от 22.05.2006 передано продавцу в связи с расторжением указанного договора.
На основании решения окружного Совета депутатов муниципального образования "Балтийский городской округ" от 30.10.2007 N 77 "Об утверждении дополнительного плана приватизации муниципального имущества Балтийского городского округа на четвертый квартал 2007 года" 05.12.2007 проведен аукцион по продаже спорного имущества, победителем признан Узенберг И.Б.
Полагая, что заключенное между ответчиками соглашение от 22.05.2006 о расторжении договора от 10.11.99 N 15 является недействительной сделкой, истец обратился с настоящим иском, обосновывая свои требования заключением сделки от имени ЗАО "ТХК "Элита" ненадлежащим исполнительным органом, в нарушение порядка совершения крупной сделки.
При рассмотрении дела суды установили, что на дату совершения сделки директором ЗАО "ТХК "Элита" являлся Панкратов С.Н., полномочия которого прекращены решением единственного учредителя общества только 09.10.2006.
Кроме того, суды с учетом доводов истца, проверив порядок заключения оспариваемой сделки указанным лицом положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениям Устава общества, пришли к выводу о том, что директор вправе был заключить оспариваемую сделку, являющейся крупной сделкой, без решения единственного участника общества.
Указанные обстоятельства и выводы судов заявителями в поданных надзорных жалобах не оспариваются.
Судами при рассмотрении дела было рассмотрено заявление истца о фальсификации оспариваемого соглашения в части указания его даты, а также его возражения по предоставлению ответчиком в лице Администрации надлежаще заверенной копии, без предоставления оригинала.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды, в пределах своих полномочий, признав доказательства допустимыми и относимыми, а также оценив по своему убеждению, основанному на всестороннем исследовании совокупности всех обстоятельств по делу, связанных с переходом имущества, основаниями перехода и соблюдением порядка его передачи, не нашли оснований признать указанные доводы истца обоснованными, влияющими на выводы по существу спора.
Доводы заявителей, изложенные в заявлениях о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и по существу направлены на переоценку установленных и исследованных судом доказательств, что не соответствует целям и задачам надзорного судопроизводства (часть 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к отмене оспариваемых судебных актов, не усматривается.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А21-7861/2007 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА

Судья
В.Б.КУЛИКОВА

Судья
А.М.МЕДВЕДЕВА

Варька

ВАС оставил в силе

[Показать] Спойлер:

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 ноября 2009 г. N ВАС-14679/09

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Е.Борисова, судей В.Б.Куликова, А.М.Медведева рассмотрела в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" и закрытого акционерного общества "Транспортная Холдинговая Компания "Элита" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 по делу N А21-7861/2007, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2009 по тому же делу
по иску закрытого акционерного общества "Транспортная Холдинговая Компания "Элита" к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания", Администрации Балтийского городского округа о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности сделки.
Третье лицо - Узенберг И.Б.
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Транспортная Холдинговая Компания "Элита" (далее - ЗАО "ТХК "Элита") - участник общества с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" (далее - ООО "БРТК") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "БРТК", Администрации муниципального образования "Балтийский городской округ" Калининградской области (далее - Администрация) о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 22.05.2006 о расторжении договора от 10.11.99 N 15 купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Администрации возвратить Обществу все полученное по сделке.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2009 судебные акты оставлены без изменения.
ЗАО "ТХК "Элита" и ООО "БРТК" не согласились с принятыми по делу судебными актами, направили заявления о пересмотре их в порядке надзора. Заявители указывают о допущенных судами нарушениях норм процессуального права по оценке доказательств, полагая о неправомерности выводов судов по существу спора, основанных на недопустимых доказательствах, а также судебных актах, не имеющих преюдициального значения для настоящего дела. Заявители считают, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. Кроме того, ООО "БТРК" полагает, что в отсутствие факта заключения оспариваемого соглашения от 22.05.2006 в иске следует отказать по иным основаниям - в связи с отсутствием предмета спора.
Судами установлено, что на основании решения Совета депутатов Балтийского городского округа от 15.12.1998 N 119 "О перечне имущества п. Коса БГО, выставляемого на продажу в 1998 - 2000 гг." Администрация и ЗАО "ТХК "Элита" заключили договор от 10.11.1999 N 15 купли-продажи комплекса нежилых одноэтажных зданий, расположенного по адресу: г. Балтийск, ул. Курортная, д. 1.
Переход права собственности на имущество к покупателю в установленном законом порядке зарегистрирован не был.
Судами также установлено, что впоследствии стороны соглашением от 22.05.2006 расторгли договор от 10.11.1999 N 15, имущество по акту от 22.05.2006 передано продавцу в связи с расторжением указанного договора.
На основании решения окружного Совета депутатов муниципального образования "Балтийский городской округ" от 30.10.2007 N 77 "Об утверждении дополнительного плана приватизации муниципального имущества Балтийского городского округа на четвертый квартал 2007 года" 05.12.2007 проведен аукцион по продаже спорного имущества, победителем признан Узенберг И.Б.
Полагая, что заключенное между ответчиками соглашение от 22.05.2006 о расторжении договора от 10.11.99 N 15 является недействительной сделкой, истец обратился с настоящим иском, обосновывая свои требования заключением сделки от имени ЗАО "ТХК "Элита" ненадлежащим исполнительным органом, в нарушение порядка совершения крупной сделки.
При рассмотрении дела суды установили, что на дату совершения сделки директором ЗАО "ТХК "Элита" являлся Панкратов С.Н., полномочия которого прекращены решением единственного учредителя общества только 09.10.2006.
Кроме того, суды с учетом доводов истца, проверив порядок заключения оспариваемой сделки указанным лицом положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениям Устава общества, пришли к выводу о том, что директор вправе был заключить оспариваемую сделку, являющейся крупной сделкой, без решения единственного участника общества.
Указанные обстоятельства и выводы судов заявителями в поданных надзорных жалобах не оспариваются.
Судами при рассмотрении дела было рассмотрено заявление истца о фальсификации оспариваемого соглашения в части указания его даты, а также его возражения по предоставлению ответчиком в лице Администрации надлежаще заверенной копии, без предоставления оригинала.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды, в пределах своих полномочий, признав доказательства допустимыми и относимыми, а также оценив по своему убеждению, основанному на всестороннем исследовании совокупности всех обстоятельств по делу, связанных с переходом имущества, основаниями перехода и соблюдением порядка его передачи, не нашли оснований признать указанные доводы истца обоснованными, влияющими на выводы по существу спора.
Доводы заявителей, изложенные в заявлениях о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и по существу направлены на переоценку установленных и исследованных судом доказательств, что не соответствует целям и задачам надзорного судопроизводства (часть 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к отмене оспариваемых судебных актов, не усматривается.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А21-7861/2007 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА

Судья
В.Б.КУЛИКОВА

Судья
А.М.МЕДВЕДЕВА

Jack Tar

Варька писал(а):

Кроме того, суды с учетом доводов истца, проверив порядок заключения оспариваемой сделки указанным лицом положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениям Устава общества, пришли к выводу о том, что директор вправе был заключить оспариваемую сделку, являющейся крупной сделкой, без решения единственного участника общества.
Указанные обстоятельства и выводы судов заявителями в поданных надзорных жалобах не оспариваются.

т.е. про нарушение единооборазия даже не заикались?
ну я как бы второй раз удивляюсь с этого дела
хотя мне всегда казалось, что ВАС, в силу своего статуса, должен все таки искать основание не только в доводах, но в самих судебных актах. Хотя может конкурентный процесс и должен быть таким суровым и беспощадным ... в том числе и к логике

ну так че. кто возьмется сделать выводы из всего этого по 46-й статье?

Grinev

Если честно, Северо-Запад удивляет не первый раз. Как то со словами: "у нас слава Богу не Волго-Вятский" был отвергнут целый ряд единообразных примеров из соседних округов. Благо вопрос был второстепенный.

Jack Tar писал(а):

ну так че. кто возьмется сделать выводы из всего этого по 46-й статье?

Нужно приводить закон в соответствие :lol:

LAWFIRM.ru

освобождение от крупных сделок ООО по умолчанию

Кто сейчас на конференции