Преодоление контроля за экономической концентрацией

Mark Antony

Приветики!

1. Есть желание купить 100% акций АО;
2. Вес группы цели из-за толстого Продавца > требований Закона;
3. Конечный покупатель весит < требований Закона;
4. Отдельно цель весит < требований Закона;
5. Желания подавать ходатайство (да и уведомление) нет

.

А есть ли информация, что будет, если ФАС узнает, что я сделаю вот так:

1. Продавец продаст по 20% акций АО на 5 формально независимых SPV;
2. Конечный Покупатель купит все акции цели у SPV;

Заранее спасибо за мнения.

Nuntius

Mark Antony писал(а):

Приветики!

1. Есть желание купить 100% акций АО;
2. Вес группы цели из-за толстого Продавца > требований Закона;
3. Конечный покупатель весит < требований Закона;
4. Отдельно цель весит < требований Закона;
5. Желания подавать ходатайство (да и уведомление) нет

.

А есть ли информация, что будет, если ФАС узнает, что я сделаю вот так:

1. Продавец продаст по 20% акций АО на 5 формально независимых SPV;
2. Конечный Покупатель купит все акции цели у SPV;

Заранее спасибо за мнения.

Простите, я чего-то недопонимаю, зачем согласовывать, если

Mark Antony писал(а):

4. Отдельно цель весит < требований Закона;

там же совокупность признаков нужна.

Jack Tar

Nuntius писал(а):

Простите, я чего-то недопонимаю, зачем согласовывать

потому что есть п. 2.

Jack Tar

что значит "если узнает"? если узнает, что сначала купили SPV, а потом вы, или узнает, что сначала вы хотели купить напрямую, а потом намутили схем?

Nuntius

Jack Tar писал(а):

потому что есть п. 2.

Я понимаю так:

[Показать] Спойлер:

Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц и лица, акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:

То есть, оба требования должны одновременно соблюдаться:
1. масса или оборот группы приобретающей + группы приобретаемой (таргета),
2. масса таргета.

Dirtylawyer

Nuntius писал(а):

Я понимаю так:

Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц и лица, акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:[/spoiler]

То есть, оба требования должны одновременно соблюдаться:
1. масса или оборот группы приобретающей + группы приобретаемой (таргета),
2. масса таргета + его Группы.

Dirtylawyer

Jack Tar писал(а):

что значит "если узнает"? если узнает, что сначала купили SPV, а потом вы, или узнает, что сначала вы хотели купить напрямую, а потом намутили схем?

Намутили схем, да.
Мир не без добрых людей

Лично я думаю, что если не доказать аффилирванность SPV, то ничего, но хотелось бы послушать мнения.

Jack Tar

Марк и Дётилойер одно лицо? )

Dirtylawyer

Да, но это еще надо доказать

Jack Tar

Nuntius писал(а):

То есть, оба требования должны одновременно соблюдаться:
1. масса или оборот группы приобретающей + группы приобретаемой (таргета),
2. масса таргета.

именно так все порядочные люди и думали, ну единственно в массу таргета включались, конечно, активы, находящиеся под ним. Но потом ФАС сказал: "хватит думать!" и стал считать под группой таргета группу продавца

Dirtylawyer

Да, такие разъяснения есть на сайте ФАС.

Что очень мешает жить.

Так какие мнения?

Rooma1

Скорее всего, ничего не будет. Хотя, зависит от значимости и публичности приобретаемого АО....
В любом случае, ФАСу необходимо будет в судебном порядке оспорить данную сделку, доказав, что сделка привела к ограничению конкуренции. Без особого указания ФАС в суд не пойдет.
Следовательно, если поймают (что на практике довольно сложно, учитывая, как там топорно работают), то соберут комиссию в соответствии с Законом и, скорее всего, оштрафуют (от 300 000 до 500 000, если не ошибаюсь). Поймать и возбудить дело об АП необходимо в течение 1 года (с даты правонарушения; не длящееся).
И вообще, если сделать все чистенько, ФАСу будет очень сложно отстоять свою позицию в суде даже по штрафу.

Варька

не вдаваясь в прочие схемы, чистое упраженение с "юриками как "шашками" (рассматривая сделку только по 1-му основанию группы - владение акциями)
группа - это 50%+1
продавайте ровно 25% сразу на конечного покупателя, ровно 25% - на потусторонее лицо
группа с продавцом, оставшимся с 50%, распадается. формально - у таргета вообще не будет в этот момент группы по 1-му основанию
затем конечный покупатель спокойно покупает у продавца все оставшиеся 50% и у потустороннего - 25% в любой последовательности
конечно, нужно немного разнести сделки во времени, а то "уши торчат" :mrgreen:

Mark Antony

Спасибо за совет, Ольга.

Odinum

Порой, читая Варьку, хочеццо бросить свой профиль и удариццо в корпоративку -)))

Mark Antony

Че совсем скунча в банке?

А Варька классная, да.

Odinum

Mark Antony писал(а):

Че совсем скунча в банке?

А Варька классная, да.

В банке хорошо -)))

А то! Бриллиант чистой воды.

LAWFIRM.ru

Преодоление контроля за экономической концентрацией

Кто сейчас на конференции