LAWFIRM.ru

Ситуация: 1 участник учреждает ООО, где является 100% владельцем УК. Потом заключает с новым участником договор купли-продажи доли, где предусмативает условие об обратном выкупе доли в течение 3 лет по фиксированной цене. При этом новый участник не вправе распоряжаться долей (продавать, дарить, сдавать в залог). Вопрос возможен ли в обычно хозяйственном обороте (не на фондовом рынке) такой договор - опцион с обратным выкупом доли)? Если возможен, то как можно защить 1-го владельца от продажи доли третьему лицу новым участником- ведь в реестре ЕГРЮЛ это условие не будет указано, независмого регистратора в ООО нет?

И ещё по ходу дела вопрос: возможен ли залог доли ООО и, опять же, как защитить для залогодержателя доли?

_________________
Мошенничество - хорошая сделка, столкнувшаяся с плохим законом. (с) Альбер Камю
Только два стимула заставляют работать людей: жажда заработной платы и боязнь её потерять. (с) Генри Форд

опцион сделать можно. Защитицо чисто - врядли.

_________________
По соотношению цена/качество - срать на работе не имеет аналогов (c)

Невозможно.
Во-первых, Статья 9. Осуществление гражданских прав
1. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
2. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статья 1. Основные начала гражданского законодательства
2. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Таким образом, распоряжение или не распоряжение купленной долей будет всецело во власти покупателя и на его усмотрение. Продавец никоим образом не сможет заставить покупателя не осуществлять своего права.

Во-вторых, опцион предполагает обратный выкуп, право продавца потом купить, а покупателя впоследствии продать назад.
В случае продажи покупателем купленной доли третьему лицу, он реально не сможет выполнить свое обязательство обратной продажи и такое обязательство прекратится на основании ст.416 в силу невозможности исполнения.
Доля, как право требования, хоть и не вещь, и деление вещей на генерические и индивидуально-определенные на права требования не распространяется, однако ее можно по аналогии считать "индивидуально-определенной", поскольку доля в конкретном ООО действительно уникальна и ее нельзя заменить какой-нибудь такой же долей.

Опцион реально работает только с генерическими вещами, в том числе и акциями, которые тоже являются вещами, определенными родовыми признаками. Поэтому в случае с акциями обязательство обратной продажи всегда можно будет исполнить, поскольку такие же акции всегда есть на рынке.Это как деньги, которые всегда можно найти.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Все хуйня. Особенно про 416 статью. Там же ясно написано из за обстоятельств, не зависящих от сторон.

_________________
По соотношению цена/качество - срать на работе не имеет аналогов (c)

Феде, а отсутствие в обороте таких же долей, это как, зависит от стороны или нет? Это разве не объективная невозможность исполнения?

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

+1. тиндал саму суть опциона не улавливает смешавая иго с репай

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder

Ницит, давно тебя не слышно было, я уж соскучился
Может и попутал, но первыми попутали аффтар и Федерал.
То, что огласил вопрошающий, действительно сделка репо, а не опцион.
В общем, замени в моем комменте опцион на репо. Я имел в виду продажу с обратным выкупом.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

ну прокаменти эту глупасть сваю тагда...

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder

А че тебя смущает? Я кажется обосновал, почему по репо не могут продаваться индивидуально-определенные вещи.

Ну возьми например продажу квартиры с обратным выкупом. Ты продал, я купил, потом я продал третьему лицу. Как я реально продам теперь тебе эту квартиру назад, если у меня ее нет? Продать такую же квартиру я не могу, поскольку квартира была конкретная, считай уникальная.
Может ты считаешь, что я обязан буду выкупит ее у третьего лица и потом отдать тебе? Тогда все последующие продажи все субъекты должны будут заключать на условия репо. Это бред.Ограничить собственника в осуществлении его права собственности никто кроме него (и государства) не сможет.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

не нужно наличие долей в обороте для опциона, поверь. Мне нравица, то как ты смело мыслишь по ряду вопросов..............

_________________
По соотношению цена/качество - срать на работе не имеет аналогов (c)

тиндал у меня к тебе вопрос: ты учился в юрид. вузе? в каком? очна/заочно? это первае абразование?

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder

2 Федерал
Федь, мы же сошлись на том, что автор имел в виду не опцион, а репо (исходя из описанной им ситуации).
На счет опциона я с тобой согласен.Мои рассуждения касались обратной продажи.

2 Ницит
Ты можешь возразить по сути? Все остальные реплики высказывай в ОФФе.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Он просто написал криво, а имел виду всеже опцион.

_________________
По соотношению цена/качество - срать на работе не имеет аналогов (c)

Коллеги, спасибо за комментарии. Тогда подскажите, каким образом защитить права 1-го участника, который учреждает ООО: ему необходимо по ряду причин на время избавится от своей 100% доли в ООО, но по истечении определенного периода времени он (1-й участник) хочет вернуть себе обратно в собственность эту долю. Как ему лучше поступить? Что лучше оформить с покупателем и реально защиться от от того, чтобы покупатель его в дальнейшем не кинул и вернул долю?

_________________
Мошенничество - хорошая сделка, столкнувшаяся с плохим законом. (с) Альбер Камю
Только два стимула заставляют работать людей: жажда заработной платы и боязнь её потерять. (с) Генри Форд

а личность второго участника (временного держателя) имеет значение?.....
я имею ввиду, что нельзя создать SPV перекинуть на него, потом вернуть.

_________________
По соотношению цена/качество - срать на работе не имеет аналогов (c)

Может договор купли продажи-доли под резолютивным условием. Там кому ни продай дальше, все равно по наступлению условия восстановится прежнее состояние.
Вам остается придумать это отменительное условие

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

личность временного держателя доли имеет значение - пока временный держатель (покупатель) доли является котролируемым 1-м участником лицом, но...в жизни всё возможно и он может выйти из под контроля...

_________________
Мошенничество - хорошая сделка, столкнувшаяся с плохим законом. (с) Альбер Камю
Только два стимула заставляют работать людей: жажда заработной платы и боязнь её потерять. (с) Генри Форд

1. мы ни на чем не могли сойтись априори. если только ты не считаешь свои бредни - совместным соглашением, тагда тебе нужно напалиона в величии патиснить.

2. что есть суть тебе не ведамо и нех меня о ней прасить

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder

Так это же ООО, не ОАО или ЗАО - третье лицо, которое может купить у нового покупателя (держателя) доли эту долю (100%) может и не знать об ограничивающих условиях в договоре купли-продажи доли и будет добросовестным приобретателем со всеми вытекающими, а прежний (первоначальный собственник) останется ни с чем и с бесконечными судебными процессами...

_________________
Мошенничество - хорошая сделка, столкнувшаяся с плохим законом. (с) Альбер Камю
Только два стимула заставляют работать людей: жажда заработной платы и боязнь её потерять. (с) Генри Форд

ни спорти с ним это биспалезна

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder