LAWFIRM.ru

Наследник в порядке наследования по завещанию приобрел права на акции.
Наследодатель был связан с некой группой акционеров акционерным соглашением по праву РФ.
Распространяются ли на наследника права и обязанности по акционерному соглашению?!
Думаю, что нет, поскольку, как минимум, он просто может не знать о существовании данного соглашения, но что-то неспокойно.
Может кто-то сталкивался или имеет какие-то мысли на сей счет.

_________________
Усомниться - значит утратить силу. (с) О. Бальзак

Например, если рассматривать акционерное соглашение как некое обременение именно в отношении унаследованных акций, то по аналогии с залогом можно говорить о том, что такое обременение должно сохраняться. Хотя в отсутствие прямых норм, устанавливающих такой порядок вещей, мне это кажется недопустимым.

_________________
Усомниться - значит утратить силу. (с) О. Бальзак

На мой взгляд по российскому закону при переходе права собственности (спорное утверждение, но закон так устанавливает) на акции от одного лица к другому, к новому акционеру переходят "чистые" акции, т.е. он получает права и обязанности удостоверенные акциями, и все, никаких других прав и обязанностей по акционерному соглашению у него не возникает, как вы правильно заметили наследник вообще мог не знать о существовании такого соглашения.

Другое дело, что в иностранных правопорядках точно возможна ситуация, при которой наследник умершего/реорганизованного лица обязан продать акции, либо если это предусмотрено соглашением присоединиться к такому соглашению на тех же условиях, что и его предшественник. Что полностью опровергает вышесказанное.

Давайте думать?)

Чуваки, вы разжжигаете или серьезно?
Какая разница, знает чувак или не знает о договоре, стороной которого он стал, приняв наследство?

_________________
When people tell me Garry Kasparov is to be taken seriously b/c he is so smart, I wonder why they did not think the same about Bobby Fisher.

Да не, конечно, это не важно. Хотя, учитывая конфиденциальность соглашения, о нем наследнику могут ничего и не сообщать...

Zagrey, а есть какие мысли по разрешению вопроса?

Я просто не могу толком ни свою позицию обосновать, ни противоположную.
Можно, конечно, утверждать, что права, вытекающие из SHA неразрывно связаны с личностью акционеров его заключивших. Ведь именно между конкретными акционерами и заключается такое соглашение (хотя довольно спорное утверждение).
И если такой точке зрения следовать, то из совокупности ст. 1112 ГК и п. 4 ст. 32.1 ФЗ "Об ОАО" можно сделать вывод о недопустимости перехода прав и обязанностей, вытекающих из SHA, другому лицу ввиду законодательного ограничения, т.к. оно обязательно лишь для сторон.

Но как-то слабовато для аргументации на случай судебного спора.

Еще один вариант - исходя из природы прав по акционерному соглашению признать такие права личными неимущественными, которые также не наследуются. При этом поскольку обязанности по SHA связаны именно с наличием прав у стороны соглашения, то такие обязанности связаны с личностью данной стороны (наследодателя) и потому также не наследуются.

_________________
Усомниться - значит утратить силу. (с) О. Бальзак

Я бы предложил более широко ситуацию рассматривать - не только в контексте наследования, при любом переходе права на акции, - сохраняются ли обязательства из SHA?

по аналогии можно такой случай привести:
Когда есть сособственники, то они иногда заключают соглашение о порядке пользования имуществом.
При переходе доли, этот договор связывает ли нового собственника доли?
Давным давно я эту тему ресерчил, кажется была практика, что да. Советую ГРУ поискать.

Я думаю, в обоих случаях соглашение должно распространяться на нового собственника.
Если он не знал о таком соглашении, и оно обременительно для него, то это основание для расторжения догвоора к-п или уменьшения цены. Но сам договор продолжает действовать в отношении него.

_________________
"Избиратели «Единой России», они как пидарасы – их вроде много, но среди моих знакомых их нет"

надо различать случаи перехода прав и обязанностей при наследовании и при обычном покупке акций, в первом случае наследник остается связанным SHA (универсальное правопреемство), во втором он приобретает чистые (только "корпоративные", свободные от договорных обязательств) акции (синг првопреемство)

Склоняюсь мыслить в противоположном направлении.
Пример по аналогии: в обществе с ограниченной ответственностью есть участники, заключившие договор об учреждении общества, в котором прописаны определенные обязанности участников голосовать по некоторым вопросам голосовать определенным образом и определенным образом осуществлять свои права и обязанности по участию обществом.
В случае смерти одного из участников, принявших правила игры и подписавших договор об учреждении общества, наследник автоматически оказывается в ситуации, в которой одновременно с вступлением в права наследства он вступает в длящиеся правоотношения, возникающие из договора, заключенного наследодателем в качестве участника общества.
У наследника есть выбор - соблюдать правила договора об учреждении общества, утвержденные всеми участниками, либо продать долю или иным образом произвести ее отчуждение.
В случае с акциями, говоря о конфиденциальности акционерного соглашения, стоит ставить вопрос о количестве акций, полученных в виде наследства, если речь идет о большом пакете, наследник автоматически получает доступ к акционерному соглашению и вынужден соблюдать его условия.
В случае если он не знал о наличии указанного соглашения, при возникновении конфликтов и споров и разрешение их в судебном порядке, суд обязан исследовать все обстоятельства, в том числе, было ли лицо уведомлено о существовании акционерного соглашения, имело ли право на получение указанной информации или речь идет о намеренном сокрытии другими акционерами и компанией условий соглашения от наследника.
При покупке открыто торгующихся акций на биржевом рынке или в результате внебиржевых сделок, при недостаточности размера пакета, лицо не получит доступ к акционерному соглашению, заключенному крупнейшими акционерами, но это не означает, что он своими действиями может выйти за рамки утвержденного акционерного соглашения при осуществлении прав, вытекающих из владения акциями.

_________________
Право есть искусство добра и справедливости. Jus est ars boni et aequi.

Коллеги, спасибо за дельные советы и мысли.
Клиенту в подобной ситуации однозначно буду рекомендовать исполнять соглашение (тем более, что оно нами же готовилось), просто интересно было разобраться с точки зрения права.
Аргументы в пользу неприменимости к наследнику такого соглашения изначально были слабоваты, но спор, думаю, вполне возможен.

_________________
Усомниться - значит утратить силу. (с) О. Бальзак

Правила о переходе прав и обязанностей по SHA по российскому праву (почти не видел таких) такие же, как и для любого другого договора. Обязательства, связанные с личностью, и прочая лабудень не переходит. Остальное по общему правилу переходит.

Пример с договором об учреждении ваще не катит. Во-первых, договор об учреждении прекращает "свое действие" после учреждения общества (естественно в той мере, в какой он явяется договорм об учреждении, а не всякой лабудой). Во-вторых, особенности прехода долей в ооошке связаны не с договором об учреждении, а с особенностью доли как таковой.

_________________
When people tell me Garry Kasparov is to be taken seriously b/c he is so smart, I wonder why they did not think the same about Bobby Fisher.

загрей клевый

_________________
поздравляхи всем почтенным донам (с) Клиент