LAWFIRM.ru

Вопрос в теме,
Спасибо

Общее соображение: второе относится к учдокам, первое - нет. Частное соображение - а в разрезе какого зак-ва вас это интересует?

Интересует в разрезе кайман, опыта у меня пока там нет.

ИЛЬФ родило на свет два вышеуказанных документа, хочется понять их соотнесение и юрсилу

Joint Venture Agreement - выходит что-то типа учредительного договора по созданию временного совместного предприятия.

так я и думал, очередной риспект уходит в киев

JVA обычно дополняет АoА в вопросах менеджмента совпредприятия. Основное различие в том что JVA - это обычно только договор между акционерами, тогда как АА автоматически связывают и саму компанию как юр лицо. JVA иногда включают компанию как сторону, если нужно подчеркнуть ее независимость, но это на практике нечасто встречается. Кроме того, нарушение условий JVA ведет к иску о damages, нарушение же AoA просто делает нарушающее действие недействительным.

согласен за одной лишь оговоркой, что в ряде юрисдикций (довольно редкие для нашего брата, которые варганят СП в отношении российских активов ) соглашение акционеров, не будучи учред. документом (в смысле не требующимся для инкорпорации компании), при заключении может регистрироваться само (или сообщение о факте его заключения предоставляется в) соответсвующий регистрац. орган, после чего становится возможным в ряде случаев оспорить решение органа управления, принятое в нарушение соглашения...

Не в Англии, не на Кипре (насколько я знаю) и не на БВО. Про Кайманы не в курсе, но тоже вряд ли.

конечно, на Кипре нет - я ш про него уже намекнул

Со всем уважением,

1. насколько мне известно, статья 380 (п. 4 п.п. (с)) английского Закона о компаниях 1985 года требует регистрации ряда договоров акционеров.

точнее это звучит так:

(c) resolutions or agreements which have been agreed to by all the members of a company but which, if not so agreed to, would not have been effective for their purpose unless (as the case may be) they had been passed as special resolutions or as extraodinary resolutions;...

2. нарушение устава, насколько я понимаю, не обязательно ведет к недействительности действия, с учетом принципа большинства (majority rule) и исключений к этому правилу (таким например, как Foss v Harbottle).

Относительно убытков ничего сказать не могу. Здесь Вы более компетентны. Единственное, что вызывает сомнения - так это ст. 14 того же з-на о компаниях, рассматривающего конституцию компании как соглашение между акционерами и компанией.

2 МОДЕРАТОР:

ПРОШУ ПЕРЕНЕСТИ В КОРПОРАТИВКУ И УДАЛИТЬ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ

Вопрос лажа. Лучше одгадайте в чем разница между культурогенной эманацией сверх-я континнуума и синусоидальностью некоммутируемого фотонного триангулятора ?

Со всем уважением:

1. Секция 380(4)(с) адресует ситуации, когда особо умные товарищи пишут фактически письменную резолюцию акционеров, обзывают ее "договором" и на этом основании пытаются избежать регистрации. Слово "рейдер" вам ничего не говорит? . Единственный вариант, когда копия обычного договора акционеров требует регистрации - это если на него есть ссылка в АоА. Да и в этом случае он идет паровозом к регистрируемым АоА.

2. Foss v Harbottle устанавливает два правила: 1) при нанесении ущерба компании истцом может быть только компания, а не ее акционеры, даже если их акции уменьшились в цене 2) если большинство ационеров за действие, приведшее к ушербу, тот остальные акционеры попали.

Это значит, что миноритарии не будут скомпенсированы если мажоритарии утвердили действие. Да и рассчитать что им должны весьма трудно. Защита миноритария при этом - только по секции 459, то бишь пойти в суд с петицией и получить решение о признании действия недействительным. Если при нарушении АоА миноритарий это сделает, то Foss v Harbottle компании не поможет.

Насчет убытков - можно конечно пойти в суд против директоров и потребовать компенсации от компании, потому что "АоА - это соглашение между акционерами и компанией" , однако вот тут Foss v Harbottle за одно место и схватит

1. Ни в коем случае не собирался спорить по этому вопросу. Внес совершенно теоретическое уточнение (в целом о регистрации договоров акционеров).

2. Здесь позволю себе еще одно дополнение. Опять же в качестве исключительно теоретического рассуждения. Весьма вероятно, что помимо unfair prejudice (кстати, 459-я работает ведь и как деривативный иск, если не ошибаюсь) миноритарий также сможет применить (в зависимости от ситуации) 4 искл-я к Фоссу, а именно: ultra vires, personal rights, special majorities и, конечно, fraud on a minority.

Вам, несомненно, известно, что их применение, как, впрочем и 459-й, весьма неоднозначно и при нарушении АоА правила Foss v Harbottle совершенно не обязательно сводятся на нет.

Где про все это можно почитать?

_________________
"Или въёбывай, или уёбывай!"©

ИЛФы - зло

Я - старый металлист, тусовщик и стиляга (с).

В нете?

_________________
"Или въёбывай, или уёбывай!"©

ИЛФы - зло

Я - старый металлист, тусовщик и стиляга (с).

Теоретическую основу брал в основном из Gower and Davies' Principles of Modern Company Law, Company Law by Ben Pettet, Company Law by Dignam and Lowry.

Первая книга из трех, безусловно, самая лучшая и полная. Если Вас интересуют просто основы то, на мой взгляд, достаточно второй или третьей (последняя имеет преимущество в том смысле, что она новее).

Кажется, в конце этого года должно появиться новое издание Gower, которое должно отражать все изменения законодательства в связи с новым актом о компаниях 2006.

Скажите,

правильно ли я понимаю, что Joint Venture Agreement - это акционерное соглашение?
То есть, он может регулировать вопросы типа разрешения тупиковых ситуаций, drag along/tag along, call/put option, restrictive covenants etc ?

Или это всё-таки менее детализированный документ, наподобие учредительного договора в российском праве?

Спасибо.

в нем как правило есть элементы акционерного соглашения, в том числе укзаанные вами. но это не основное в нем.
Главное в нем - это организация будущей совместной деятельности.

_________________
"Избиратели «Единой России», они как пидарасы – их вроде много, но среди моих знакомых их нет"

kindzadza,
Большое спасибо!

То есть, насколько я понимаю, все те условия, которые участники joint venture хотят обговорить в акционерном соглашении, можно включить в joint venture agreement, и оно будет иметь силу и юридические последствия акционерного соглашения?
Я к тому, что если не возникнет специальная необходимость обговорить что-то ещё в будущем, отдельным документом такие условия (см. выше) можно не оформлять?

[Простите мне мой русский]