LAWFIRM.ru

В п.2 ст.23 ФЗ "Об ООО" указано: В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли).
Если все то же самое, но уством ООО уступка доли 3 -имлицам не запрещена, а просто все участники отказались от приобретения доли, то это не будет нарушением закона, если ООО выкупит эту долю?

Дополнение. Допустим, участник не смог найти 3-е лицо, желающее выкупить долю.

ООО не может выкупить долю в вашем случае

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder

Почему?

п. 1 ст. 23 Закона об ООО Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. (принцип - запрещено все, что не разрешено)

ответ понятен?

_________________
Последовательность - качество, присущее недалеким людям (с) Ralph Waldo Emerson

Кому попало не даю (с) Fox Moulder

а почему вы не хотите использовать ст. 26 выход участника? ведь последствия те же

_________________
Счастье и умеренность плохо уживаются друг с другом (с)

ст. 26 чревата выплатой не продажной стоимости, а обязанностью Общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.


сумма может сильно отличаться от продажной цены ...

если я правильно понимаю, то во всех случая приобретения ОБществом доли будет выплачиваться действительная стоимость. у Общества нет возможности ПРОСТО приобрести долю по рыночной цене...

_________________
Счастье и умеренность плохо уживаются друг с другом (с)

если у ООО есть в уставе преимущественное право приобретения доли - можно соорудить "ситуацию" продажи доли третьему лицу, получить от остальных отказы и купить по "договорной" цене на само ООО
наверное, это единственный случай прямой законной покупки доли на ООО по "договорной" цене

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

+ 1

_________________
Счастье и умеренность плохо уживаются друг с другом (с)

вопрос только в определении размера этой доли ... потому как п.2. ст.23 это последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления.

а по п.26 только по состоянию на конец года. т.о. закрыть сделку в середине года на мой взгляд нельзя ... в то время как по по п.2 ст.23 можно ...

и потом мне почему то кажется что именно действительную стоимость доли по ст. 26 выплачивать не хотят или не могуть по времени

тоже согласна
только не забывайте про сроки такого владения

_________________
Jedem das seine

"глаз саурона" (c) ХБ

Девачки!! (Варька, плюсадин и прочие тоже согласные)....
Я с вами конечно же тоже согласна, и тоже всегда думала (и, пожалуй, продолжаю думть), что если в уставе ООО написано о наличии ПП приобретения доли, отчуждаемой третьему лицу, то оно есть......

Только вот недавно (и не знаю даже, что меня в очередной раз понесло читать Постановление Пленума ВС№90...
и там такую странную весч обнаружила..... с несколько сривыми выводами и проч.... однако написано то, что написано:

13. В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;
б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.
Уставом общества может быть предусмотрено, что в таком случае к обществу переходит часть доли, пропорциональная неуплаченной части вклада. В этом случае участник становится владельцем оплаченной им части доли;
г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);
д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона;
е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.
Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона).
В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).


У кого-то какие-то мысли есть на этот счет?
Стоит ли понимать это так, что преимправо Общества может буть не когда участникам пожелается его в устав написать, а только при указанных выше ситуациях???

Если честно, не хватает времени хорошо на эту тему подумать

в том же пленуме написано

12. При разрешении споров, связанных с переходом доли <*> участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
в) правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, может пользоваться само общество, если это предусмотрено его уставом, и при условии неиспользования своего преимущественного права покупки доли другими участниками общества;
е) продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

ну не волнуйтесь, не все идеально даже в пленумах, и 13 пункт скорее именно о выкупе - вынужденном приобретении, даже в части кредиторов

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

и 13 пункт скорее именно о выкупе
Может и так

Эту же позицию подтверждает, пожалуй, и то, что при закрытом уставе преимущественное право как таковое вообще возникнуть не может.....)