Автор |
Сообщение |
Варька
|
Заголовок сообщения: для общего развития - ВАСя и АО Добавлено: 05 июн 2007 10:11 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
делюсь - может кому интересно - последняя практика ВАСи по АО
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2007 г. N 14092/06
…
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
Таким образом, балансовая стоимость активов ЗАО "ГПИ-10" и стоимость нежилых помещений, отчужденных им по договору купли-продажи от 11.06.2004, должны были быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договора купли-продажи, то есть на 31.05.2004. Однако, как видно из решения от 29.05.2006 и постановления от 11.07.2006, суды первой и апелляционной инстанций при их вынесении исходили из данных баланса ЗАО "ГПИ-10" на 01.04.2004.
…
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 февраля 2007 г. N 13635/06
Гражданин Есионов А.В. на основании статей 34, 35 Конституции Российской Федерации, статьи 1 Закона Российской Федерации от 27.04.1993 N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" (далее - Закон от 27.04.1993 N 4866-1, Закон), а также положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Рыбокомбинат Тюменский" (далее - общество) о признании незаконным решения общего собрания акционеров общества от 26.09.2003 в части избрания его в состав совета директоров общества, обосновывая свое требование тем, что он не давал согласия на выдвижение его кандидатуры в данный орган управления общества.
…
Согласно статье 1 Закона от 27.04.1993 N 4866-1 каждый гражданин вправе обратиться с жалобой в суд, если считает, что неправомерными действиями (решениями) государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, предприятий и их объединений, общественных объединений или должностных лиц, государственных служащих нарушены его права и свободы.
Указанная норма, определяющая сферу действия упомянутого Закона, не позволяет распространить его положения на внутренние отношения, складывающиеся в акционерном обществе. Общее собрание акционеров акционерного общества является внутренним органом управления общества и не относится к кругу перечисленных в Законе лиц, чьи решения и действия в соответствии с ним могут быть обжалованы.
…
Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходил также из того, что в соответствии с Положением от 31.05.2002 необходимо обязательное письменное согласие кандидата на баллотирование его в состав совета директоров.
В силу пункта 2.8 данного Положения при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению.
Данная норма носит рекомендательный характер и не подтверждает вывода суда кассационной инстанции о наличии в действующем законодательстве требования об обязательной письменной форме согласия кандидата на его баллотирование в совет директоров акционерного общества.
…
Пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах предусматривает иной порядок определения начала течения срока для обжалования решений общих собраний акционеров.
В данном случае истец обратился к обществу с требованием об устранении нарушения его права, которое выразилось в избрании его членом совета директоров общества без его согласия. Истец обосновывает свое требование положениями пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты. Для восстановления своего права Есионов А.В. избрал способ защиты корпоративных прав участников акционерного общества, предусмотренный Законом об акционерных обществах.
Учитывая характер заявленного истцом требования и избранный им способ защиты своего права, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о применении в данном случае норм, предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах в части начала исчисления и продолжительности срока исковой давности.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2007 г. N 11578/06
…Судами также был сделан вывод об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора от 08.07.2005 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 81 и статьи 83 Закона об акционерных обществах оспариваемый договор не относится к категории хозяйственных сделок, направленных на приобретение либо отчуждение имущества, следовательно, при его заключении не требуется соблюдения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Данные выводы судов основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.
…
Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация обязывается оказывать обществу управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества. Такой договор также предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях и, следовательно, направлен на отчуждение обществом денежных средств. Подобные сделки в случае наличия при их совершении признаков, перечисленных в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, подлежат одобрению в установленном законом порядке.
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Let'EatBee
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 05 июн 2007 11:42 |
|
 |
Forum's God |
 |
Зарегистрирован: 11 сен 2006 13:38 Сообщ.: 813
|
от первого я в шоке  что это? разве на месяц отчетность составляется? по-моему только по НДС
там ведь и цена имущества не такая, чтоб решение ВАСи купить 
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
alasp
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 05 июн 2007 12:07 |
|
Зарегистрирован: 13 сен 2005 09:57 Сообщ.: 480 Откуда: Москва
|
По 1 вопросу.
Полгода назад мне бухгалтера сказали, что они могут отчетности на конкретное число (например на конец месяца) показать любой финансовый результат...
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Натаshа
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 05 июн 2007 12:17 |
|
 |
Forum's God |
 |
Зарегистрирован: 15 дек 2005 16:18 Сообщ.: 610
|
alasp писал(а): По 1 вопросу. Полгода назад мне бухгалтера сказали, что они могут отчетности на конкретное число (например на конец месяца) показать любой финансовый результат...
Вот именно.
Странная логика.
Я так понимаю, что все решения, которые были приняты по отчетным датам, нынче под большим вопросом?
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Let'EatBee
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 05 июн 2007 16:07 |
|
 |
Forum's God |
 |
Зарегистрирован: 11 сен 2006 13:38 Сообщ.: 813
|
alasp писал(а): По 1 вопросу. Полгода назад мне бухгалтера сказали, что они могут отчетности на конкретное число (например на конец месяца) показать любой финансовый результат...
показать то могут, но это вроде не отчетная дата, если мы все таки о ней говорим.
Хотя один главбух мне сказал, что если это прописано в учетной политике, то можно и каждый месяц отчет подавать, но тады и налог и на прибыль платиться
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 04 июл 2007 08:57 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
в продолжение
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 марта 2007 г. N 1650/07
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица в силу пункта 8 статьи 55 Закона вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием по определению цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества, и, соответственно, имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что компания "Би-Эн-Уай" обладала полномочиями на созыв, проведение собрания и определение цены приобретаемых акций.
Данный вывод является ошибочным, основанным на неправильном толковании и применении судами норм Закона об акционерных обществах.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 и подпунктом 15 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества.
Устав общества "ВымпелКом" не наделяет иных лиц, помимо совета директоров, правом вносить предложение о рассмотрении общим собранием вопроса, касающегося одобрения сделок с заинтересованностью, следовательно, право на созыв общего собрания акционеров общества "ВымпелКом" по вопросу об одобрении сделки по приобретению 100 процентов акций ЗАО "Украинские радиосистемы" принадлежит только совету директоров общества.
Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона.
Названная норма устанавливает исключительную компетенцию совета директоров по определению цены сделки с заинтересованностью. Возможность изменения этой компетенции Законом не предусмотрена.
Таким образом, Закон об акционерных обществах содержит специальные правила в отношении созыва общего собрания по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью и определения цены такой сделки, в связи с чем положения пункта 8 статьи 55 Закона в данном случае применению не подлежат.
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
-=Паша=-
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 04 июл 2007 10:40 |
|
Зарегистрирован: 15 окт 2001 18:24 Сообщ.: 4170 Откуда: неспящий город
|
Варька писал(а): в продолжение
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 13 марта 2007 г. N 1650/07
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица в силу пункта 8 статьи 55 Закона вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием по определению цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества, и, соответственно, имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что компания "Би-Эн-Уай" обладала полномочиями на созыв, проведение собрания и определение цены приобретаемых акций. Данный вывод является ошибочным, основанным на неправильном толковании и применении судами норм Закона об акционерных обществах. В соответствии с пунктом 3 статьи 49 и подпунктом 15 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества. Устав общества "ВымпелКом" не наделяет иных лиц, помимо совета директоров, правом вносить предложение о рассмотрении общим собранием вопроса, касающегося одобрения сделок с заинтересованностью, следовательно, право на созыв общего собрания акционеров общества "ВымпелКом" по вопросу об одобрении сделки по приобретению 100 процентов акций ЗАО "Украинские радиосистемы" принадлежит только совету директоров общества. Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона. Названная норма устанавливает исключительную компетенцию совета директоров по определению цены сделки с заинтересованностью. Возможность изменения этой компетенции Законом не предусмотрена. Таким образом, Закон об акционерных обществах содержит специальные правила в отношении созыва общего собрания по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью и определения цены такой сделки, в связи с чем положения пункта 8 статьи 55 Закона в данном случае применению не подлежат.
Варька, это дело где Теленор обжаловал сделку по Укр радио системам ?
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
-=Паша=-
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 04 июл 2007 10:46 |
|
Зарегистрирован: 15 окт 2001 18:24 Сообщ.: 4170 Откуда: неспящий город
|
Ага ... оно самое ...
Варька ... а вот чем это всё закончилось )))))
ВАС поддержал «Альфу»
В судебной борьбе с Telenor (РБК daily от 06.06.07 )
Президиум Высшего арбитражного суда подтвердил законность решения собрания акционеров «Вым¬пелКома», одобрившего покупку сотового оператора «Украинские радиосистемы». Представители «Альфа-Групп», крупнейшего акционера «ВымпелКома», говорят, что это решение ставит точку в попытках второго крупного акционера Telenor оспорить эту сделку. Но норвежцы собираются и дальше отстаивать свою позицию в суде.
Вчера президиум Высшего арбитражного суда отклонил апелляционную жалобу Telenor о признании недействительным собрания акционеров «ВымпелКома», на котором 14 сентября 2005 года была одобрена сделка по приобретению «Украинских радиосистем» (УРС) за 231,3 млн долл. Одобрения этого во¬проса на собрании акционеров добилась «Альфа-Групп» (владеет 42,4% оператора), после того как Telenor (29,9%), считавший сделку невыгодной для «ВымпелКома», несколько раз блокировал ее на советах директоров.
Недовольный покупкой УРС Telenor инициировал разбирательство в Арбитражном суде Москвы. Проиграв дело во всех инстанциях, норвежцы обратились в Высший арбитражный суд. 13 марта 2007 года коллегия суда, состоящая из трех судей, направила дело в президиум. В своем определении она указала, что вывод нижестоящих судов был «ошибочным, основанным на неправильном толковании и применении норм закона об акционерных обществах». В частности, согласно закону «Об акционерных обществах», «решение по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества».
Тем не менее президиум, состоящий из 12 судей, не прислушался к мнению коллегии и вынес решение в пользу «Вым¬пелКома», оставив дело без изменений. По информации РБК daily, президиум согласился с толкованием нижестоящих судов, хотя и внес некоторые коррективы. Это решение стало полной неожиданностью для Telenor, который был уверен в своей победе. «Трудно понять, что заставило суд изменить свое мнение по данному вопросу с 13 марта», — заявил исполнительный вице-президент Telenor в Центральной и Восточной Европе Ян Эдвард Тигесен. По его словам, холдинг будет настаивать, чтобы «ВымпелКом» и «Альфа-Групп» публично раскрыли имена тех, кто выступил бенефициаром в сделке, которая «выразилась в растущих убытках и практиче¬ском отсутствии перспектив прибыльности в ближайшем будущем». Так, УРС закончили первый квартал 2007 года с убытком 18,4 млн долл.
Но пресс-секретарь Высшего арбитражного суда Анна Ковалева заявила РБК daily, что случаи, когда мнение президиума расходится с мнением тройки судей, готовивших определение о передаче дела в президиум, иногда встречаются. А представители «ВымпелКома» и «Альфы» празд¬нуют победу, утверждая, что решение президиума ВАС обжалованию не подлежит. «Мы надеемся, что это решение положит конец судебным тяжбам», — заявил Алексей Резникович, гендиректор Altimo, управляющей телекоммуникационными активами «Альфа-Групп».
Это уже второй иск по делу о покупке УРС, проигранный норвежцами. Остается еще третий иск, в котором Telenor требует признать сделку «недействительной и применить последствия ее недействительности». Но по этому делу «Вым¬пелКом» уже одержал победу в суде первой инстанции, а рассмотрение в апелляционной инстанции было перенесено по просьбе Telenor с 14 мая на 25 июня. Делая это, Telenor, по информации РБК daily, возлагал большие надежды на то, что президиум ВАС примет его сторону по вчерашнему иску.
«Очень редко дела передаются в президиум ВАС, и это уже означает, что при рассмотрении данного дела, возможно, были допущены нарушения. Причем в большинстве случаев президиум возвращает дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции», — отмечает Владимир Букарев, партнер коллегии адвокатов «Барщевский и партнеры». А старший юрист юрфирмы «Байтен Бурхардт» Анжелика Любивая добавляет, что тройка судей определяет, имеются ли основания для пересмотра решения, исходя главным образом из доводов заявителей. По ее словам, если бы президиум ВАС пересмотрел решение и признал незаконным решение собрания акционеров, то у Telenor было бы больше шансов добиться признания сделки по покупке УРС недействительной.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
EM
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 04 июл 2007 14:29 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
Зарегистрирован: 28 июл 2004 10:54 Сообщ.: 8790 Откуда: 530 ауд.
|
Варька писал(а): в продолжение
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 13 марта 2007 г. N 1650/07
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица в силу пункта 8 статьи 55 Закона вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием по определению цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества, и, соответственно, имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что компания "Би-Эн-Уай" обладала полномочиями на созыв, проведение собрания и определение цены приобретаемых акций. Данный вывод является ошибочным, основанным на неправильном толковании и применении судами норм Закона об акционерных обществах. В соответствии с пунктом 3 статьи 49 и подпунктом 15 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества. Устав общества "ВымпелКом" не наделяет иных лиц, помимо совета директоров, правом вносить предложение о рассмотрении общим собранием вопроса, касающегося одобрения сделок с заинтересованностью, следовательно, право на созыв общего собрания акционеров общества "ВымпелКом" по вопросу об одобрении сделки по приобретению 100 процентов акций ЗАО "Украинские радиосистемы" принадлежит только совету директоров общества. Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона. Названная норма устанавливает исключительную компетенцию совета директоров по определению цены сделки с заинтересованностью. Возможность изменения этой компетенции Законом не предусмотрена. Таким образом, Закон об акционерных обществах содержит специальные правила в отношении созыва общего собрания по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью и определения цены такой сделки, в связи с чем положения пункта 8 статьи 55 Закона в данном случае применению не подлежат.
скромно скажу, что над этой сделкой работал и я 
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
-=Паша=-
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 04 июл 2007 15:28 |
|
Зарегистрирован: 15 окт 2001 18:24 Сообщ.: 4170 Откуда: неспящий город
|
EM писал(а): Варька писал(а): в продолжение
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 13 марта 2007 г. N 1650/07
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в случае непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного собрания в течение установленного пунктом 6 статьи 55 Закона пятидневного срока, исчисляемого с даты предъявления соответствующего требования лицами, указанными в пункте 1 статьи 55 Закона, эти лица в силу пункта 8 статьи 55 Закона вправе самостоятельно созвать собрание. По мнению судов, нормы, закрепленные в пункте 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, являются специальными по отношению к остальным положениям названного Закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагают наделение созывающего лица всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе полномочием по определению цены сделки. На основании изложенного суды, установив, что компания "Би-Эн-Уай" является акционером общества "ВымпелКом", владеющим более 10 процентами голосующих акций общества, и, соответственно, имеющим в силу пункта 1 статьи 55 Закона право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, пришли к выводу, что компания "Би-Эн-Уай" обладала полномочиями на созыв, проведение собрания и определение цены приобретаемых акций. Данный вывод является ошибочным, основанным на неправильном толковании и применении судами норм Закона об акционерных обществах. В соответствии с пунктом 3 статьи 49 и подпунктом 15 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества. Устав общества "ВымпелКом" не наделяет иных лиц, помимо совета директоров, правом вносить предложение о рассмотрении общим собранием вопроса, касающегося одобрения сделок с заинтересованностью, следовательно, право на созыв общего собрания акционеров общества "ВымпелКом" по вопросу об одобрении сделки по приобретению 100 процентов акций ЗАО "Украинские радиосистемы" принадлежит только совету директоров общества. Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона. Названная норма устанавливает исключительную компетенцию совета директоров по определению цены сделки с заинтересованностью. Возможность изменения этой компетенции Законом не предусмотрена. Таким образом, Закон об акционерных обществах содержит специальные правила в отношении созыва общего собрания по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью и определения цены такой сделки, в связи с чем положения пункта 8 статьи 55 Закона в данном случае применению не подлежат. скромно скажу, что над этой сделкой работал и я 
предложил ребяткам из крупной сделкой сделать заинтересованную ? ))) дабы обойти единогласие СД ? )))
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
EM
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 04 июл 2007 17:06 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
Зарегистрирован: 28 июл 2004 10:54 Сообщ.: 8790 Откуда: 530 ауд.
|
-=Паша=- писал(а): EM писал(а): скромно скажу, что над этой сделкой работал и я  предложил ребяткам из крупной сделкой сделать заинтересованную ? ))) дабы обойти единогласие СД ? )))
Она не крупная была, а просто сделка с акциями/долями, поэтому требовалось 8 из 9 директоров.
Я не предлагал, я думал, как бы всех не засудили. Предлагала Альфа.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Cat19
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 13 июл 2007 13:37 |
|
 |
Senior Member |
 |
Зарегистрирован: 19 мар 2004 13:44 Сообщ.: 424
|
Let'EatBee писал(а): от первого я в шоке  что это? разве на месяц отчетность составляется? по-моему только по НДС там ведь и цена имущества не такая, чтоб решение ВАСи купить 
УРА!!! Мне ещё 2 года назад (с оговорками, о том что таково мнение, пока не подкрепленное практикой) удалось протащить идею, что раз балансы составляются ежемесячно (сдаются раз в квартал) было бы правильно определять балансовую стоимость активов общества по данным ежемесячных балансов  .
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
wwwer
|
Заголовок сообщения: Добавлено: 13 июл 2007 13:51 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
Зарегистрирован: 24 фев 2004 19:08 Сообщ.: 6697 Откуда: М ХМ ПМЖ
|
гы
ага
амортизацию побольше подначислить
лепота 
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
|
|