Признание устава недействительным?!

Tindal

Такое возможно? Если да, то на каком основании и какие последствия недействительности?

Варька

всего или частично?

в практике такое переодически встречается. основания - противоречия закону в самом уставе + иногда еще пытаются на основании нарушений при его утверждении
последствия - положения устава не применяются.

Catull

Варька писал(а):

всего или частично?

в практике такое переодически встречается. основания - противоречия закону в самом уставе + иногда еще пытаются на основании нарушений при его утверждении
последствия - положения устава не применяются.

Криво. Но практика такая есть. Можно еще валить решение об утверждении Устава, как вариант. Сейчас поищу одну публикацию.

Catull

В общем, журнальчик из библиотечки кто-подрезал просвещаться )

Посмотрите Арбитражное правосудие в России, в одном из номеров за этот год была статья об оспаривании односторонних сделок, рассматривались ситуации вплоть до таких, где Устав рассматривался в качестве односторонней сделки :roll:

Варька

вот, ниже тот случай, когда устав погиб от "родовой" травмы :wink:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
3 августа 2006 г. Дело N КГ-А40/7207-06-2
10 августа 2006 г.

К.М., К.Р. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Элита-Мех" (далее - ООО "Фирма "Элита-Мех") о признании недействительным устава ООО "Фирма "Элита-Мех" от 24.06.2003, утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 24-06/03 от 24.06.2003.
Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 13, 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что на момент проведения собрания истцы владели в совокупности 72% уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех", за обжалуемый устав не голосовали, поэтому устав был принят остальными участниками Общества с нарушением порядка созыва и при отсутствии кворума.
...
Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников ООО "Фирма "Элита-Мех" от 24.06.2003, оформленным протоколом N 24-06/03 от 24.06.2003, утверждена новая редакция устава Общества.
Судом установлено, что на момент проведения собрания от 24.06.2003 К.М. и К.Р. являлись участниками ООО "Фирма "Элита-Мех" и владели долями в уставном капитале Общества в размере 70% и 2% соответственно. Данное обстоятельство подтверждается уставом ООО "Фирма "Элита-Мех", утвержденным собранием учредителей Общества от 28.05.1999, и договором дарения доли, заключенным между истцами 23.05.2003, которые не признаны недействительными в установленном законом порядке.
Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения об изменении устава общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Удовлетворяя исковые требования, суд правильно указал, что утвержденный решением общего собрания участников от 24.06.2003 устав ООО "Фирма "Элита-Мех" является недействительным, поскольку принят в отсутствие истцов, владеющих в совокупности долей в уставном капитале Общества в размере 72%.
С учетом изложенного решение общего собрания участников ООО "Фирма "Элита-Мех" от 24.06.2003 об утверждении новой редакции устава Общества принято в отсутствие кворума, что противоречит пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем исковое требование подлежало удовлетворению.

Абырвалг

Варька писал(а):

ООО "Фирма "Элита-Мех" от 24.06.2003, утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 24-06/03 от 24.06.2003.

Это чё наш товарисч МЕХА зарегил себе кантору????

Tindal

Оспаривание решения ОС я еще могу понять, поскольку єто решение в принципе можно рассматривать как сделку, да и то с натяжкой.
Но устав ни в каком случае сделкой не является, поэтому и не может признаваться недействительным на основе норм о сделках.
Природа устава вообще трудноопределяема. Что есть устав, каие будут мнения?

У нас налоговая придумала новый способ сравнительно честного отъема денег у налогоплательщиков.
Налоговая подает в суд на признание Устава недествительным, недействительным свидетельства о госрегистрации, недействительным свидетельства о регистрации в качестве плательщика НДС.
Суд признает эти акты недействительными даже не знаю на каком основании, причем недействительными с момента их утверждения (устава) или выдачи (свидетельства).
Как следствие все заключенные этим обществом сделки и выданные налоговые накладные, прочие доки недействительны как выданные неправоспособной организацией. А потом за жопу берут контрагентов этой фирмы и начисляют им штрафы и недоплату НДС и налога на прибыль, поскольку все накладные недействительны.

Варька

Абырвалг писал(а):

Варька писал(а):

ООО "Фирма "Элита-Мех" от 24.06.2003, утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 24-06/03 от 24.06.2003.

Это чё наш товарисч МЕХА зарегил себе кантору????

нет , он, скорее, владелец компаний:
Общество с ограниченной ответственностью "МЕХА НАВСЕГДА"
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОТРАДА-МЕХА"
Общество с ограниченной ответственностью "иМПерия меха"
Общество с ограниченной ответственностью "Меха для всех"
Общество с ограниченной ответственностью "Королевский Мех"
Общество с ограниченной ответственностью "АД-МЕХ"

РС все сведения из ЕГРЮЛ

Catull

АД-МЕХ хорош )

Tindal

Товарисчи, не уклоняемся от темы

-=Паша=-

Tindal писал(а):

Товарисчи, не уклоняемся от темы

Тема что есть устав вечна, как собственно говоря сам устав )))

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2007 г. N 13104/06

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

wood-goblin

-=Паша=- писал(а):

Tindal писал(а):

Товарисчи, не уклоняемся от темы

Тема что есть устав вечна, как собственно говоря сам устав )))

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2007 г. N 13104/06

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суды так и подыгрывают редерам.

Tindal

В основе лежит соглашение сторон.Да, а как быть если учредитель один, с кем он заключает соглашение?
А если устав договор, то почему при смене акционеров к примеру, не происходит присоединение к этому договору новых акционеров путем подписания?
Где-то читал что устав есть
1. Договор
2. Локальный нормативный акт
Как по мне, так он не более чем документ, внутрення инструкция юрлица.

Consigliere

Цитата:

В основе лежит соглашение сторон.Да, а как быть если учредитель один, с кем он заключает соглашение?
А если устав договор, то почему при смене акционеров к примеру, не происходит присоединение к этому договору новых акционеров путем подписания?
Где-то читал что устав есть
1. Договор
2. Локальный нормативный акт
Как по мне, так он не более чем документ, внутрення инструкция юрлица.

С точки зрения теории, устав это статутный документ, определяющий правовое положение юридического лица и подписывают его как правило не учредители, а председатель общего собрания, секретарь

Tindal

Consigliere писал(а):

Цитата:

В основе лежит соглашение сторон.Да, а как быть если учредитель один, с кем он заключает соглашение?
А если устав договор, то почему при смене акционеров к примеру, не происходит присоединение к этому договору новых акционеров путем подписания?
Где-то читал что устав есть
1. Договор
2. Локальный нормативный акт
Как по мне, так он не более чем документ, внутрення инструкция юрлица.

С точки зрения теории, устав это статутный документ, определяющий правовое положение юридического лица и подписывают его как правило не учредители, а председатель общего собрания, секретарь

Подписывает председатель учредительного собрания и секретарь, если они конечно на то уполномочены надлежащим образом учредителями.
А что есть статутный документ?

Consigliere

Цитата:

А что есть статутный документ?

читай: внутренняя инструкция юридического лица

LAWFIRM.ru

Признание устава недействительным?!

Кто сейчас на конференции