LAWFIRM.ru

речь об ООО. Так бывает???? читаю соотв. статью 14 ФЗ, вроде бы так можно. Итак, есть ООО (участник А и Б)из него выд-ся ООО 1 и ООО 2. вариатнты по участию:
1) участниками ООО 1 и ООО 2 становятся А и Б. Как быть с УК ООО 1 и ООО 2, за счет чего он формируется
2) уч-ми ООО 1 и ООО 2 становится ООО. УК значит форм-ся из имущества ООО. Если из УК ООО, то нужно уменьшать ук, сообщать кредиторам об уменьшении и тп??? А если за счет им-ва ООО, то делать ден.оценку неденвкладов??? Так???
Или уж совсем перемудрено???ох!!

УК ООО1 и ООО2 формируется из УК ООО. Естесственно будет умеьшение УК и соответсвующие процедуры. Участниками ООО1 и ООО2 будут А и Б, как они же останутся и участниками ООО.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

УК ООО 1 и ООО2 могут вормироваться не только за счет УК ООО, но и за счет иных источников: нераспр прибыли, добав капитала и т.п. (по аналогии с АО - см стандарты эмиссии)
участниками ООО 1 и ООО2 могут быть либо ООО либо А и Б.

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

Если УК ООО1 и ООО2 будут формироваться полностью не из УК ООО, то выделения не будет.
Мне кажется, что выделение в принципе должно предусматривать формирование новых ООО исключительно из УК мамы, хотя может допустим и смешанный способ. Но в любом случае УК ООО должен быть задействован при формировании УК ООО1 и ООО2.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Тиндал, почитайте стандарты эмиссии, они хоть и про АО, но по сути в ООО механизм тот же самый при реорганизации

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

А счем вы собственно не согласны? С тем, что хотя бы частично УК выделенных фирм должен образовываться из УК мамы?

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ

(в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-41/пз-н,
от 12.07.2007 N 07-76/пз-н)
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

Вот и я об этом же!!!!



если формирование за счет собстав средств- это неденежныйц вклад?????????

если уменьшение ук, то что писать про высвободившееся ддоли- они конвертируются в доли в ООО 1, 2????

Ну и какое это тогда нахер выделение? Это будет просто создание новых обществ.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

за счет собственных средств ООО, а не его участников - вклад тут вообще ни при чем. Никакой оценки не нужно. В рамках разделительного баланса же все делается, в т.ч. и УК формируется.

При уменьшении УК не доли высвобождаются, а уменьшается их номинальная стоимость. Т.о. каждый участник получает долю в ООО с меньшей номинальной стоимостью + доли в ООО 1 и ООО 2

8.7. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме выделения

8.7.1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
8.7.2. В случае, если формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории типа.
В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа), либо среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, за исключением акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны быть выкуплены. При этом распределение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате выделения, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о выделении.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях или в соответствии с пунктом 8.3.12 настоящих Стандартов.
(в ред. Приказа ФСФР РФ от 12.07.2007 N 07-76/пз-н)
В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, и акции реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения. При этом акции реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью размещаются до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация выпуска таких акций реорганизуемого акционерного общества осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска указанных акций. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения.
8.7.3. Порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация, распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения).
Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

Чувак,
1. выделение - это по определению создание новых обществ в ходе реорганизации.
2. ну сам подумай, какая связь между выделением и уставным капиталом? Нужно всего лишь наполнить новые общества активом в размере, не меньшем, чем планируемые их УК. А приведет это к уменьшению УК мамы или нет, и надо, чтобы привело или нет - это вопрос технический.
3. хочешь, я расскажу, чем создание в ходе реорганизации отличается от по своим последствиям "просто создания" ?:)

поддерживаю полностью

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Да, это создание новых из старого! Создание это возможно только из активов старого, т.е. из имущества, которое принадлежит старому обществу, а не участникам.Другого не дано.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Угу, прямо в точку
Следующий шаг рассуждений - что такое уставный капитал мамы и какое отношение он имеет к имуществу и активам:)

П.с. для тех кто не в теме читаем еще раз:
Onika:
за счет собственных средств ООО, а не его участников - вклад тут вообще ни при чем.

Ну согласен, что из УК либо активов общества.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

[quote][/quote]Ну согласен, что из УК либо активов общества.
Ну согласен, что из УК либо активов общества.


Вот и получается, что уч-к общества, из которого выделяется другое, становится участником выделившегося и обменивает сво ю долю в Маме на долю в Выделенном!

Выше где-то действительно так написано?:)))
Извините, не вижу
П.с. Onika давным-давно на все вопросы ответила, зачем про какие-то обмены выдумывать?

Так я ж не спорю!! УК уменьшается путем уменьшения номин стоимости доли, - а высвободившаяся стоимость передается в ук ооо 1.

я как слепой котенок!!!
спасибо всем за обсуждения!!!надеюсь, хоть кто -то из участвующих имел опыт реорг-ии в форме выделения!!