Крупные/заинтересованные сделки. Нарушение прав и интересов

Из бывших

1. Пленум ВАС (№19) вроде бы ограничил беспредел акционеров оспаривающих крупные/заинтересованные сделки. Акционер, оспаривающий КЗС должен доказать, что сделкой нарушены его права и законные интересы. + Надо доказать , что прзнание КЗС недействительной направлено на восстановление нарушенных прав истца как акционера. есть дофига арбитражной практики. где суды отказывают в признании КСЗ недействительными ссылаясь на эти аргументы.

первый вопрос - правильно ли я понимаю, что прежнему беспределу, когда в наглую признавали недейс твительными сделки и порой страдал добросовестный контрагент, теперь пришел конец?

2. но что такое нарушенные права и интересы и критерии их нарушения непонятно.

акционеры как бараны ссылаются на право получать дивиденды, а суды их посылают, говоря, что общество не обязано выплачивать дивиденды.

в моем понимании КЗС не должны быть оспорены, если экономического ущерба компания не понесла. т.е. если взамен того, что ушло, компания получает рыночный эквивалент. сделка на arm's length basis. если сделка не на рыночных условиях и КЗС с нарушением поцедуры то она должна быть оспорена. ибо в результате общество что то теряет и эта потеря отражается в том числе в стоимости акций. но никакой практики я не нашел.

Catull

Без преувеличения глобальная тема. Практики нет в широком доступе в т.ч. потому, что она рождена аццким лоббированием и зачастую прямо противоположна. Начните с простых вещей, например практики оспаривания вывода недвижки гендирами :lol:

Catull

Чета смутно вспоминается тема в каком-то Акциоенрном обществе за 2007 чтоли год.
Вообще, публикации по теме также есть

Из бывших

Я посмотрел пока подборку практики, которую собрал Добровольский в своей книге "Проблемы корпоративного права в арбитражной практике". Там десятка два постановлений ФАСов - позиция в принципе однозначная - хочешь оспорить сделку, докажи, что твои права/интересы нарушены и что признание сделки недействительной восстановит права истца. Плюс акционер должен обладать значительным пакетом акций. Из того что я там начитал впечатление что сейчас суды очень не любят признавать сделки недействительными.

-=Паша=-

Из бывших писал(а):

Я посмотрел пока подборку практики, которую собрал Добровольский в своей книге "Проблемы корпоративного права в арбитражной практике". Там десятка два постановлений ФАСов - позиция в принципе однозначная - хочешь оспорить сделку, докажи, что твои права/интересы нарушены и что признание сделки недействительной восстановит права истца. Плюс акционер должен обладать значительным пакетом акций. Из того что я там начитал впечатление что сейчас суды очень не любят признавать сделки недействительными.

суды очень не любят "БЕСПЛАТНО" признавать сделки недействительными.
А за деньги если, то - всё могут короли.
Но вообще то п.24 этого документа содержит формулировку которая позволяет использовать это письмо и так и так

"Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если
а) голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования,
б) допущенные нарушения не являются существенными
в) решение не повлекло причинения убытков акционеру "

Суды трактуют эту норму таким образом что необходимо наличие всех трех условий
однако условие "б" - ну нааааастолько оценочное - что позволяет иногда говорить о грубости несвоевременного уведомления, но при этом в других ситуациях говорить что голос акционера все равно ничего не значит и пофигу, что к ВОСА по крупной сделке акционеру никто не сообщил о наличии права выкупа )))

Catull

Паш, имхую что все же в) всегда наиболее сложно. Т.е. ответить на вопрос суда "а чем это нарушает ваши права", кратко и так, чтобы оторвать от позевывания - задача не из легких )))

Corporate associate

-=Паша=- писал(а):

суды очень не любят "БЕСПЛАТНО" признавать сделки недействительными.
А за деньги если, то - всё могут короли.
Но вообще то п.24 этого документа содержит формулировку которая позволяет использовать это письмо и так и так

"Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если
а) голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования,
б) допущенные нарушения не являются существенными
в) решение не повлекло причинения убытков акционеру "

Суды трактуют эту норму таким образом что необходимо наличие всех трех условий
однако условие "б" - ну нааааастолько оценочное - что позволяет иногда говорить о грубости несвоевременного уведомления, но при этом в других ситуациях говорить что голос акционера все равно ничего не значит и пофигу, что к ВОСА по крупной сделке акционеру никто не сообщил о наличии права выкупа )))

гайз, давайте хотя бы для чистоты дискуссии не путать две разные темы:
1. оспаривание крупной сделке, недобренной как полагается; и
2. признание недействительным решения органа управления.

конечно, в реальном процессе, эти темы пересекаются, но имхо в первом посте Из бывших, то ли хитрый вопросец с претензией на проверку нашей общей внимательности, то ли смешение этих вопросов.

по п.1 - подход не поменялся
по п.2, действительно, суды нынче чаще демонстириуют "анти-гринмейловский" подход, хотя как справедливо отметил -=Паша=-, формулировки позволяют судам реашть и так и эдак. не стоит и забывать кстати, что суд вправе (но не обязан) оставлять в силе обжалуемое решение.

Мисима

Corporate associate писал(а):

-=Паша=- писал(а):

суды очень не любят "БЕСПЛАТНО" признавать сделки недействительными.
А за деньги если, то - всё могут короли.
Но вообще то п.24 этого документа содержит формулировку которая позволяет использовать это письмо и так и так

"Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если
а) голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования,
б) допущенные нарушения не являются существенными
в) решение не повлекло причинения убытков акционеру "

Суды трактуют эту норму таким образом что необходимо наличие всех трех условий
однако условие "б" - ну нааааастолько оценочное - что позволяет иногда говорить о грубости несвоевременного уведомления, но при этом в других ситуациях говорить что голос акционера все равно ничего не значит и пофигу, что к ВОСА по крупной сделке акционеру никто не сообщил о наличии права выкупа )))

гайз, давайте хотя бы для чистоты дискуссии не путать две разные темы:
1. оспаривание крупной сделке, недобренной как полагается; и
2. признание недействительным решения органа управления.

конечно, в реальном процессе, эти темы пересекаются, но имхо в первом посте Из бывших, то ли хитрый вопросец с претензией на проверку нашей общей внимательности, то ли смешение этих вопросов.

по п.1 - подход не поменялся
по п.2, действительно, суды нынче чаще демонстириуют "анти-гринмейловский" подход, хотя как справедливо отметил -=Паша=-, формулировки позволяют судам реашть и так и эдак. не стоит и забывать кстати, что суд вправе (но не обязан) оставлять в силе обжалуемое решение.

согласен, давайте не путать-)

п.1 применяется, конечно
практики достаточно
из того, что обнаружил под рукой
фас мо от 06.04.05 кг-ф40/2419-05, фас сзо от 23.05.05 а05-10623/04-17

я уже не говорю о том, что, надеюсь, скоро это будет прямо указано в фз об ао

Из бывших

Catull писал(а):

все же в) всегда наиболее сложно. Т.е. ответить на вопрос суда "а чем это нарушает ваши права"

я про это и думаю. В принципе пункт 24 разумен.

"Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если
а) голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования,
б) допущенные нарушения не являются существенными
в) решение не повлекло причинения убытков акционеру "

ИМХО убытки акционера должны пониматься как уменьшение стоимости принадлежащего ему пакета в результате совершения сделки. То есть у акционера есть убытки от сделки, если убытки есть у самого общества. Убытки должны пониматься снижение стоимости или неполученное увеличение стоимости компании. Ибо стимость пакета акций этого всегда производная от стоимости всей компании.

Убытки доказать очень сложно. Но, ЕСЛИ НЕ СОБЛЮДЕНА ПРОЦЕДУРА ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ, то может быть логично возложить бремя доказывания на общество. Пусть оно доказывает, что в результате сделки с заинтересованностью убытков у нее (а значит и у акционера) не возникло. Как доказать, привлекай независимого оценщика, пусть проверяет сделку и последствия сделки для стоимости компании.

ZAO

Если есть какая-то практика положительная по вопросу оспаривания такой сделки - покажите,а))) Чтоб было хоть написано как там акционер вывернулся и доказал какие его права нарушены...

LAWFIRM.ru

Крупные/заинтересованные сделки. Нарушение прав и интересов

Кто сейчас на конференции