LAWFIRM.ru

Коллеги, что-то меня задумало:
Согласно п. 8.5.2. Стандартов Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

Допустим у нас хватает выкупленных (приобретенных) акций для того, чтобы конвертировать в них все акции присоединяемого общества. дополнительных акций мы не выпускаем, происходит размещение только уже существующих.
Получается, что выпуска акций в данном случае нет. Что мы предоставляем в ФСФР? Все говорят, что все равно будет решение и проспект, но че-то меня смущает, выпуска же не будет...

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

не будет

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

тогда что подается в фсфр?

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

уведомление (а) 10.4 Стандартов

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

И то только в отношении выпуска ц.б. присоединенного общества.

поняла, всем спасибо!

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

В дополнение к напечатанному:

8.5.2. Стандартов: Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции,
а) приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение,
б) и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества,
в) и/или в его дополнительные акции.

При этом:
8.5.8. При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):

акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;

Ситуация:

ЗАО1 присоединяется к ЗАО2. При этом ЗАО1 - 100%й акционер ЗАО2

То есть акции присоединяемого подлежат погашению.

Нам хотелось бы обойтись без выпуска

Правилен ли алгоритм?

1) выкупаем акции присоединяемого общества (ЗАО2) и погашаем
2) размещаем акции присоединяющего общества (по сути - ничего не делаем, ибо размещаем самому себе и уже размещенные) (ЗАО1)
3) вносится запись в егрюл о прекращении присоединяемого (ЗАО2)
4) направляем уведомление

Смущает:
Начисто пропадает конвертация (что во что конвертировать, если 100% акций присоединяемого подлежат погашению?), соответственно рушатся все понятия

Или без выпуска тут все же не обойтись?

_________________
исчезли все девушки, которые давали какой-то контент (taxfun)

при присоединении погашение не обязательно по изменениям 2006 г.
некоторые компании делали так: при присоединении собственные акции попадают на баланс общества и в них же конвертируются акции присоединяемого

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

перечитал твой пост и запутался - кто к кому присоединяется? в начале написано, что ЗАО1 к ЗАО2, а дальше ты называешь ЗАО2 "присоединяемым"

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

оттенки русского )))
ЗАО2 является присоединяемым к ЗАО1, которое, в свою очередь, владеет 100% акций ЗАО2
Думаю, для существа ответа это не принципиально.

Спасибо.

_________________
исчезли все девушки, которые давали какой-то контент (taxfun)

Вот это и смущает. Какова гражданско-правова природа такого "попадания" ? )))

_________________
исчезли все девушки, которые давали какой-то контент (taxfun)

Нет кстати, принципиально. Я имел в виду другой случай, когда акции не гасятся.

А у тебя МТС-Билайн стайл - см. их раскрытия, когда они консолидировали дочки. Там не было конвертации в силу 100% владения. все остальные детали в раскрытии

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

я имел в виду универсальное правопреемство, если бы ЗАО1 присоединялось к ЗАО2, но у тебя наоборот, поэтому акции ЗАО2 точно погасятся, и ничего никуда не попадет

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

Погасятся конечно в силу закона

ст. 17:

4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

_________________
исчезли все девушки, которые давали какой-то контент (taxfun)

Нужно решение, проспекта не нужно, потом подается нулевой отчет вместе с сообщением об аннулировании ценных бумаг

_________________
С уважением, Павел

Мой подвопрос:

(позиция ФСФР)

http://www.fcsm.spb.ru/article?id=1255

_________________
исчезли все девушки, которые давали какой-то контент (taxfun)

8.1.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:
...
при присоединении - на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
...
Onica, в вашем случае без решения об увеличении УК.

_________________
С уважением, Павел

у меня не появляются новые бумаги, выпуска нет, откуда решение о выпуске?

_________________
Там, где женщины танцуют, пляшут, они всегда вовлекают общество в какой-то благородный, созидательный, нежный процесс. (c) Е. Строев

Постом выше приведена цитата из Стандартов. Если решение о выпуске надо утвердить, значит его придется и написать

Конечно, это буквальное толкование и оно является дискуссионным. На практике я придерживаюсь данного варианта (конечно, если это не 100% дочка присоединяется...там, наверное, действиетельно можно будет обойтись уведомлением).

Впрочем, это только на практике...с точки зрения теории я согласен, что казначейские акции уже были в свое время выпущены и теперь в них конвертируются акции присоединяемого общества (это не эмиссия и не размещение, т.е. Стандарты отдыхают)...
Извечный вопрос: проверенная практика или вызов регулятору

_________________
С уважением, Павел

нда ........ решение о выпуске без размещения акций, только потому что так в стандартах написано - это круто.
не надо решений, выпусков и пр., если в простую теорию не верите, то хоть практику посмотрите
посмотрите, хотяб, как РАОвские отпрыски сейчас делают - у них выпуски на конвертацию присоедняемых холдингов идут только тогда и в том количестве, когда не хватает выкупленных / приобретенных и т.п.

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню