LAWFIRM.ru

никогда не занималась. поэтому возник такой junior question - при получении опционов на акции предусматриваются ли меры против размывания пакета, зарезервированного под опцион. типа в опц. программе - это 10% от ук. а на дату реализации опциона это же может быть уже 0.1%.

спасибо

_________________
там музыка не делится на звуки
и времени и нету и не жаль (с)

а расскажите плиз в двух словах вообще как устроены наши опционы. это что - акции на балансе?

а мой рассказ поможет ответу на мой вопрос ? или вы просто хотите эдьюкейшн?

это м.б акции на баласе, или акции выкупленные на spv, которая их держит в интересах получателей, или они выкупаются с рынка, вариатов масса

_________________
там музыка не делится на звуки
и времени и нету и не жаль (с)

эдюкейшн



т.е. это обязательно уже выпущенные акции. а распределяются менеджерам они это договор купли-продажи? а как у них налоги? наверняка им за вознаграждение ниже рыночной цены.

Могу, конечно, объяснить, но Александер меня все равно слушать не будет, по его словам

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

акции на балансе неудобно - их только год держать можно. лучше spv.

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

в буду. в оффе не буду

Ну тогда мое скромное добавление

На самом деле, видел много вариантов. Самый простой - договор основного акционера с менеджментом, что, мол, ребята, если будете себя хорошо вести, дам вам немного акций по низкой цене через годик-другой. Редко (никогда не видел, но, говорят, есть) по номиналу, обычно просто с дисконтом к рынку. По налогам для акционера - ну тут как обычно в д-ре купли-продажи. Менеджер может сразу продать или подержать, зависит от компании. Правда, если компания не публичная, то выбор у менеджмента небольшой Налоги менеджера - это его налоги, надо думать, большие, если большая разница между рынком и ценой приобретения.

Можно усложнить схему (как уже было справедливо сказано) введением спецкомпании (дочка или новый холдинг, в зависимости от пожеланий акционера). На нее перекидывается часть акций акционера или эта спецкомпания выкупает с рынка (что сложнее, потому как нужно БАБЛО ). Можно выкупить акции в рамках ст. 72 ФЗАО, потом внести в УК дочки. Но тут надо думать, насколько это выгодно, если выкуп по рынку, а распределение - ниже. Плюс многие не любят держать казначейские акции на балансе группы (если составляется консолидированная отчетность).

Если совсем уже заморочиться, то можно сделать опционы в офшоре (скажем, на акции кипрского или голландского холдинга). Основной вопрос - ликвидность маленьких пакетов при непубличных холдингах. Но хорошо работает в случае "публичности" такого холдинга. Здесь - полный простор для творчества создателей программы (ну, не мне Вам рассказывать). Налоги - по усмотрению офшорных властей, subject to соглашения об избежании двойного налогообложения.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

не, ну я так не играю (( а про мой вопр.ктонить чёнить знает? ведь реальный же м.б трабл - когда ты покупал опцион, твой пакет весил 5%. а когда пришло время его реализовать - 0.5%, т.к. прошло пару доп эмиссий. и весь профит от прироста рын цены съелся за счет уменьшения пакета

_________________
там музыка не делится на звуки
и времени и нету и не жаль (с)

Вы о финансовых гаранитях (выгодах) говорите или о приобретении определенных прав на управление?
С точки зрения финансов допэмиссии ничего не меняют.

понятно. это немного не то, что под оцпионами для менеджеров понимается на западе. там эти вещи отношения компании и держателей опционов. целая огромная дискуссия среди отражать ли опционы как расход в финотчетности компании.

http://www.gcglaw.com/resources/bs/stock.html
http://www.cbo.gov/ftpdoc.cfm?index=5334&type=0

а у нас как всегда. законодательство лбо молчит либо тупое, и приходится заниматься такими корявыми схемами

я имею ввиду схему, когда создается spv, которая приобретает акции компании для их последующей реализаци по опционой программе.
spv владеет 5% акций. которые "распределены" по опционным договорам между манагерами. предположим, манагер по опц.договору получит право на акции ч/з 5 лет.
а в это время -5 лет- компания сделает пару доп эмиссий. в результате чего пакет оператора размоется до 0.5% от УК. соотвественно и доля каждого манагера тоже уменьшится. и через пять лет он получит меньший % акций, чем у него предусмотрен в опц договоре

_________________
там музыка не делится на звуки
и времени и нету и не жаль (с)

А у вас в опционном договоре предмет описан как купля-продажа акций в количестве Х, что составляет У процентов от уставного капитала?

По правде говоря, средств, чтобы предотвратить dilution не вижу.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

2 Mouse
рассмотрим обе ситуации
1. предмет 1000 акций
2. предмет 1000 акций, что составляет 1% от ук на дату подисания и на дату реализаци

но даже если в опц договоре не написано про %, все равно эти 1000 акций составляют 1% от ук НА ДАТУ ПОДПИСАНИЯ ОПЦИОНА )) и остается проблема - как гарантировать чтобы эта 1000 осталась 1% НА ДАТУ РЕАЛИЗАЦИИ ОПЦИОНА. имхо, если просто написать в опц договоре, что 1000 будет составляеть 1% на дату реалзации опциона это не решит проблему. нужны какие-то доп механизмы

_________________
там музыка не делится на звуки
и времени и нету и не жаль (с)

нельзя ли отталкиваться от того, что раз в предмете договора определен процент, который должны эти акции составлять от УК на момент передачи, то в случае размытия продавец нарушает условия...

[quote="EM]

По правде говоря, средств, чтобы предотвратить dilution не вижу.[/quote]

вот и я не вижу. но ведь не может быть, чтобы не было механизмов

_________________
там музыка не делится на звуки
и времени и нету и не жаль (с)

Я понял, что вы имеете в виду.
Вы не отвечаете на мой вопрос.
Прблема, которую вы описали, является проблемой, если допэмиссия производится за счет имущества общества. На практике таковую, честно скажу, не встречал.

при нашем законодательстве вряд ли.

а так employee share option это не выпущенная акция висящая на spv, а именно опцион - право держателя опциона требовать от компании выпуска акций по определяемой цене и при соблюдении определенных условий (vesting schedule, good leaver/bad leaver provisions, достижение каких либо рассчетных показателей деятельности компании - оборот, прибыль и пр.).

нужно серьезно менять законодательство, для этого нужен качественный анализ как это делается на западе и дискуссия как это приложить к нам. но всем по барабану, и еще наверное долго будем жить с spv.

У нас, правда, есть такой зверь как "опцион эмитента", но как он работает и делал ли кто на практике - не знаю...

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая