LAWFIRM.ru

Подскажите, плз., возможно, кто-то уже сталкивался.
Ситуация такая: ЮЛ создает новое ЮЛ в форме ООО и оплачивает его УК неденежным вкладом (своим имуществом). Процедуры оценки, одобрения, сроки и т.д. соблюдены. Налоговая вновь созданное ООО регистрирует.
А вопрос в следующем: что следует считать фактическим моментом оплаты Уставного капитала компании, при внесении вклада неденежными средствами? К примеру, с момента подписания договора о передаче либо актов приема-передачи и т.д.
Законодательно этот вопрос не урегулирован, сказано лишь о том, что к моменту регистрации д.б. оплачено 50% УК фирмы. Ответ даст понимание рисков для ООО и размера его фактически оплаченного УК на деле, а не бумаге.
Желательна судебная практика либо разъяснения на этот счета гос. органов, хотя бы по схожим моментам.
Заранее спасибо!

p.s. как Вы понимаете, речь не идет о моменте перехода права собственности на передаваемое имущество.

Начнем издалека?


Существует позиция, что государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, носит правоподтверждающий характер и момент возникновения права собственности на такое имущество не связан с актом государственной регистрации. Это не совсем так...., в соответствии с п.2 ст. 223 ГК РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации и право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации. При этом, в соответствии со ст. 131 ГК РФ, переход прав на недвижимое имущество подлежит обязательной государственной регистрации.

Согласно п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного в качестве вкладов их учредителями (участниками, членами). В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав» с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на имущество. Соответственно, такое право возникает у созданного юридического лица, как у принявшей недвижимое имущество в уставный капитал. После передачи недвижимого имущества, но до государственной регистрации права собственности, указанное имущество служит предметом исполненного обязательства, и приобретатель является его законным владельцем. Также утверждается, что подтвердить факт оплаты доли имуществом можно только актом приема-передачи имущества.

Полагаю, что это тоже не совсем так.... - такое утверждение можно считать правильными только в отношении движимого имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, а формирование уставного капитала Общества происходило путем внесения недвижимого имущества. Специфика недвижимого имущества, в отличие от движимого заключается в том, что оно в силу своей привязанности к земле не может быть передано как вещь, фактически и юридически передаются право на него. Сам факт внесения недвижимого имущества в уставный капитал не влечет перехода прав собственности Общества на него, так как права собственности подлежат обязательной государственной регистрации, в соответствии со ст. 131 ГК РФ. При этом необходимо учитывать, что до момента государственной регистрации прав собственности Общества на недвижимое имущество, отношения собственника недвижимого имущества (учредителя) с третьими лицами не изменяются. Это означает, например, что в случае возникновения судебного разбирательства у Общества не было зарегистрировано прав в отношении недвижимого имущества с 09.07.2007 г. по 23.07.2007 г., а его собственником в период с 09.07.2007 г. по 23.07.2007 г. будет считаться учредитель. Поэтому я думаю, что положения ст. 213 ГК РФ,по кот. учредитель общества утрачивает права собственности на имущество с момента внесения его в уставный капитал, не применяются к недвижимому имуществу, так как ст. 213 ГК РФ является номой общего характера, а ст. 131 и 223 ГК РФ устанавливают иное регулирование.

При внесении в уставный капитал Общества недвижимого имущества оно будет считаться внесенным только с момента государственной регистрации прав Общества в отношении этого имущества, а на баланс Общества недвижимое имущество может быть поставлено только после государственной регистрации прав собственности на него.

Кстати, гляньте Президиум ВАС №193/1 от 19.06.2001

Спасибо за мнение!

но мне кажется, Вы путаете понятие перехода права собственности на имущество и момент оплаты уставного капитала неденежным вкладом! Невольно подменяются понятия. В этом и сложность и спорность вопроса. Речь не идет о факт. праве собственности на недвижимость- понятно, что общество приобретает права на него только после офиц. регистрации.
Определение момента оплаты УК даст возможность понять фактически оплаченный уставной капитал к моменту регистрации. К примеру, если моментом считать подписание акта приема-передачи, а решением предусмотрено передать 10-ть объектов, но при этом к моменту регистрации подписали только 5 актов приема-передачи, то формально считаем, что устав оплачен наполовину и т.д. Именно поэтому важно понять что есть формально момент и позицию суда, если она вообще есть по такому моменту. не хочется быть первым:)

Я думаю что моментом оплаты уставного капитала считается момент регистрации собс твенности, т.к. оплата уставника - внесение имущества на баланс общества, а как может быть внесена недвижка на баланс общества до момента ее регистрации? Ведь если вы вносите денежные средства, то оплату уставника будет подтверждать выписка с лицевого счета общества, подтверждающая зачисление средств...

у кого-нибудь еще есть мнение на этот счет?
желательно с выдержками из постановлений по частично схожим суд. делам.

Если бы все так считали, то увеличить уставный капитал ООО путем взноса недвижки НЕвозможно, посколько документы по увеличению УК ООО для гос. регистрации измененийпредоставляются только после его 100 -ной оплаты!!!

На практике же документы в ФРС предоставляются только после регистрации изменений в учредит.доках ООО по увеличению УК. Оплату УК подтверждают акты приема-передачи имущества.

Вы действительно путаете 2 понятия: оплата УК и переход права собственности. Они ведь могут не пересекаться. 100-ная оплата акции абсолютно не подтверждает переход права собственности на них, для этого нужно осуществить определенные действия в реестра акционеров.