смена участников: как избежать согласия ФАС?

Самбука

Существуюет группа лиц из 30 компаний с серьезными активами.
Планируется смена участников этих лиц.

Чтобы избежать согласия ФАС:
- размер продаваемой доли не может быть бодее 1/3 от УК, т.е. новыми участниками этих 30 компаний становятся, к примеру 3 физ.лица, не имующих группы и не аффилированных между собой .
- сделки по 30 компаниям заключаются в один день.

Верно ? Могут ли эти 3 физика одновременно стать новыми участниками в этих 30 компашках и согласовывать эту сделку в ФАСе не требуется? Обязательно ли заключать все сделки в 1 день?

vijnana

полсучается если одновременно и менее 1\3 доли то не попадаем под закон, так как они становятся группой лиц с момента владения, а до нет. Хотя немного не понял по поводу одновременности =) к чему это условие.

ДА и опять же там есть ограничение в 3 и 6 млрд. руб. и 150 лимонов активов конторы в которой покупают долю =)) ну и может там будет участник реестра с 35 % от рынка =)

вроде таг. Самому интересно =)) канешна закон еще тот над одним пункктом вчера корпел весь день )

Самбука

vijnana писал(а):

ДА и опять же там есть ограничение в 3 и 6 млрд. руб. и 150 лимонов активов конторы в которой покупают долю =)) ну и может там будет участник реестра с 35 % от рынка =)

я в курсе этих ограничений, и если даже мы выходим за рамки: активы более 3 млрд и 150 млн. и т.п., НО размер приобретаемой доли не более 1/3 (заметьте НЕ более, т.е. может быть равным и 1/3 УК) согласие ФАС не требуется.

vijnana писал(а):

Хотя немного не понял по поводу одновременности =) к чему это условие.

кто-то мне говорил, что все сделки должны быть совершены в один день - сама не пойму, почему :cry:

. Разве после появляется группа лиц? ведь они владеют долей мене 50 % от УК (необходимое условие для группы)

Медленный газ

По идее группы не должно возникнуть, если у вас будут не менее 3 физиков, не состоящих между собой в отношениях родства или свойства (указанных в пп.13 п.1 ст.9 ФЗ о конкуренции) и если общества не владеют долями друг друга. Тогда никто не контролирует более 50% голосов в обществе. При этом если никто из физиков-покупателей не покупает более 1/3, сделка не должна подпадать под согласование.

Насчет того, почему было мнение проводить сделки одним днем (версия):
Если физики будут в обществах составлять более 50% от СД или коллегиального исполнительного органа, то будет наблюдаться группа лиц. Также группа будет, если по предложению физлица избирался ЕИО или более половины членов СД или колегиального исполнительного органа. Если провести сделки одним днем, то не успеете от имени покупающих физиков выдвинуть и избрать/назначить указанных лиц и подпасть под ограничения.

vijnana

2 САМБУКА

ПАхадите, первое условие 6 и 3 лярда, затем 150 млн, если они выполнены, то следующее условие: если приобретатель не распоряжался ваще или распоряжался менее 1\3, и последнее условие если он покупает больше 1\3 - то разрешение надо.
Не выполнение любого из этих условий означает что разрешение ФАСа не нужно?! так же? То есть все условия должны быть соблюдены для уведомления ФАСа.

По поводу доли в 1\3, да сказано более 1\3, то есть по вашему можно купить долю равную 1\3, а теперь ответьте мне сколько быдет 1\3 от 100? =))))))))) только точно =))

если не ошибаюсь в таких случаях пишут как 33% + 33% +34%

vijnana

2 Медленный газ

а если п.12 ст.9 посмотреть?
до покупки конечно они не "группа лиц"
п.9 лица, являющиеся участниками одной и той же финансово-промышленной группы;

а по поводу группы лиц =))

ИМХО грубо говоря если я владею 50% акций ЗАО №1 и собираюсь купить 50% в ЗАО №2 и №3, то проводя сделку одним днем, момент создания "группы лиц" будет датирован завтрашним днем, так как на завтра я стану владельцем 50% акций трех ЗАО. либо если я куплю сначала 50% ЗАО №2, то на заключение сделки по покупке 50% ЗАО №3 надо разрешение ФАСа

vijnana

кстати вот эту ситуацию поясните плз:

Собственно сабж, если уставной капитал оплачивается акциями или имуществом другой организации.

Грубо говоря ООО "Рубль" создает ООО "Копейка" и оплачивает уставняк 10ю акциями ОАО "ГАЗПРОМ", как будет применяься п.4 ст.27 ФЗ "О защите конкуренции" 135-ФЗ.
Действительно общий баланс ООО "Рубль" и ОАО "Газпром" не должен превышать 3 млрд. руб. или только баланс ООО "Рубль".

Я считаю что ограничение 3 и 6 лярдов подразумевается для ВЛАДЕЛЬЦА акций а не для ЭМИТЕНТА =)) как вы?

Медленный газ

vijnana писал(а):

кстати вот эту ситуацию поясните плз:

Собственно сабж, если уставной капитал оплачивается акциями или имуществом другой организации.

Грубо говоря ООО "Рубль" создает ООО "Копейка" и оплачивает уставняк 10ю акциями ОАО "ГАЗПРОМ", как будет применяься п.4 ст.27 ФЗ "О защите конкуренции" 135-ФЗ.
Действительно общий баланс ООО "Рубль" и ОАО "Газпром" не должен превышать 3 млрд. руб. или только баланс ООО "Рубль".

Я считаю что ограничение 3 и 6 лярдов подразумевается для ВЛАДЕЛЬЦА акций а не для ЭМИТЕНТА =)) как вы?

Представляется, что есть основания считать требования установленными и по отношению к учредителю (т.е. владельцу акций) и по отношению к эмитенту (т.к. в законе указано:"суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал". При этом создаваемая организация в результате такого внесения должна приобрести более 25% акций эмитента (т.е. права, предусмотренные ст.28 ФЗ о конкуренции). Так что если у Вас натурально Газпром, то вряд ли подпадете.

Самбука

vijnana писал(а):

То есть все условия должны быть соблюдены для уведомления ФАСа.

только не уведомление, а получение предварительного согласия на сделку.

vijnana писал(а):

если не ошибаюсь в таких случаях пишут как 33% + 33% +34%

ошибаетесь: размер доли может выражаться как в процентах так и в виде дроби.

vijnana

2 Самбука

Спс, просто видел выражение в процентах, как 33%,33%,34%.

З.Ы. по поводу уведомления =)) описка =) по тексту сообщения - разрешение.

2 Медленный газ

получается п4. ст.27 тупо отсылает нас к 28 статье, так как внесение в уставняк по 28 статье, фактически есть покупка по сути?

Следовательно внесение 1 акции Газпрома, либо пакета в 29 процентов ЗАО "Копейка" не требует разрешения ФАС.

Прости те я новичок в корпоративке =)

vijnana

а 150 лимонов из п.1 ст.28 как сюда применимы или не применимы? к уставняку =)

vijnana

The whole process divides into two phases:
The first one, if the charter capital of a new company gains less then 25% in a JSC or less then 1/3 by LLC – the preliminary FAS consent does not need.
The second one, if the charter capital of a new company gains more then 25% in a JSC or more then 1/3 in an LLC. This situation divides into two ways:
a) The aggregated value of assets and the aggregated turnover of the founder(s) and issuer(s), are less then 3 and 6 billion dollars – the preliminary FAS consent does not needd.
b) If they are more – the preliminary FAS consent needs.

в целом мое понимание правильно? =)

Медленный газ

vijnana писал(а):

а 150 лимонов из п.1 ст.28 как сюда применимы или не применимы? к уставняку =)

Насколько я помню, в п.4 ст.27 ФЗ о конкуренции ссылка была на приобретаемые права, указанные в ст.28, т.е. кол-во акций, долей или имущества, превышающее поределенный процент/долю.

vijnana писал(а):

The whole process divides into two phases:
The first one, if the charter capital of a new company gains less then 25% in a JSC or less then 1/3 by LLC – the preliminary FAS consent does not need.
The second one, if the charter capital of a new company gains more then 25% in a JSC or more then 1/3 in an LLC. This situation divides into two ways:
a) The aggregated value of assets and the aggregated turnover of the founder(s) and issuer(s), are less then 3 and 6 billion dollars – the preliminary FAS consent does not needd.
b) If they are more – the preliminary FAS consent needs.

в целом мое понимание правильно? =)

Si, in generale la Sua interpretazione è vera. Ma non capisco perche usa la lingua inglese.

vijnana

учусь пока, и мне надо руководителю сделать работу на английском поэтому на английском =))

в п.1 ст.28 идет речь о покупке акций и долей и прав и ограничение в 150 млн.

Jack Tar

vijnana писал(а):

The whole process divides into two phases:
The first one, if the charter capital of a new company gains less then 25% in a JSC or less then 1/3 by LLC – the preliminary FAS consent does not need.
The second one, if the charter capital of a new company gains more then 25% in a JSC or more then 1/3 in an LLC. This situation divides into two ways:
a) The aggregated value of assets and the aggregated turnover of the founder(s) and issuer(s), are less then 3 and 6 billion dollars – the preliminary FAS consent does not needd.
b) If they are more – the preliminary FAS consent needs.

в целом мое понимание правильно? =)

в целом учите английский. Так руководителю точно отсылать нельзя!

По структуре еще хуже. "Процесс разделен на две стадии" - отсутствие необходимости согласовывать сделку с ФАС не может являться стадией. Вообщем redraft

EM

vijnana писал(а):

The whole process divides into two phases:
The first one, if the charter capital of a new company gains less then 25% in a JSC or less then 1/3 by LLC – the preliminary FAS consent does not need.
The second one, if the charter capital of a new company gains more then 25% in a JSC or more then 1/3 in an LLC. This situation divides into two ways:
a) The aggregated value of assets and the aggregated turnover of the founder(s) and issuer(s), are less then 3 and 6 billion dollars – the preliminary FAS consent does not needd.
b) If they are more – the preliminary FAS consent needs.

в целом мое понимание правильно? =)

Не пишите такое больше

У Вас ашибке в каждом предложении по несколько штук.

vijnana

ОМГ =)) ну английский был когда то нормальным =)) а ошибки какого характера =) синтаксические, пунктуационные, орфографические =))

блин зачморили то как =)) ну спасибо =)) редрафт так редрафт =))) согласен, что стадией нельзя это назвать =) кстати по поводу английского у всех свои подходы, англичане говорят в деловой переписке никаких сокращений, другие же употребляют постоянно.

А проф лексики еще не набрался =) ну спс за совет =))

ЕМ что вы сюда вообще зашли =))) Сидели бы в инсайде =)) блин аж настроение упало =))

vijnana

2 ЕМ

Кстати, пока не забыл, по селф девелопменту английского языка по корпоративке наверное больше, что почитать, мне именно юр лексика нужна, построение фраз и т.п.

2 АЛЛ

И по корпоративке =) что нибудь удобоваримое =) пока на русском =)

EM

vijnana писал(а):

The process can be split into two stages:
1. If a new company acquires less than 25% of shares in a JSC or less than 1/3 in the charter capital in a LLC by means of contribution of these stakes into the charter capital, the preliminary FAS consent is not required.
2. In the second scenario, if a newly established company acquires more than 25% of shares in a JSC or more than 1/3 in the charter capital of a LLC, then the preliminary FAS consent may be required subject to the following criteria are met:
a) the aggregated value of assets of the founder(s) (taken together with its group) and the company or companies (taken together with its group) which shares/units are being contributed into the charter capital of a new company exceeds RUR 3 billion; or
b) the aggregated turnover [better say "revenue" - выручка] for the last calendar year of the founder(s) (taken together with its group) and the company or companies (taken together with its group) which shares/units are being contributed into the charter capital of a new company exceeds RUR 6 billion; or
c) the company or companies which shares/units are being contributed into the charter capital of a new company is included into the register [register should be defined].

что-то типа этого. за точность с юридической т.з. не ручаюсь, закон было лень смотреть, а наизусть уже не помню

Jack Tar

не забывайте все таки про активы таргета, как условие для возникновения необходимости согласования сделки.

2 vijnana проблема не в проф лексике. вам необходим общий курс грамматики и лексики (уж как есть).

LAWFIRM.ru

смена участников: как избежать согласия ФАС?

Кто сейчас на конференции