Преимущественное право и корпоративные войнушки.

Янгелютик Кашемировый

Сорри за дурацкий вопросец, но я правда такого не писала никогда

Дано: ЗАО, 3 участника-физика.
Участник А (враг) - 25%, участник В - 25%, участник С - 50%.
Имеется покупатель на 75% акций. Соответственно участники В и С уведомили общество о намерении слить акции третьему лицу. Более того, поскольку они - аффилированные лица, они сразу уведомили общество о том, что не намерены использовать свое преимущественное право в отношении предполагаемых сделок партнера (С и В соответственно).
Вопросец: как грамотно сформулировать уведомление врагу о планируемых сделках?
Варианты:
1) пишу 2 уведомления отдельно по каждой сделке, но тогда вопрос: сколько я предлагаю в этих уведомлениях участнику А выкупить? 1/3 от акций к продаже или сразу все 100% от акций к продаже по каждой сделке?
2) пишу уведомление одно, в котором описываю обе предполагаемые сделки и пишу такую фразу: "Поскольку участники В и С уведомили Общество об отказе от преимущественного права приобретения пропорционально принадлежащим каждому из них пакетам акций, то Вы, уважаемый имярек, имеете право купить все предлагаемые к продаже 75% акций Общества...".

И, главное, участники В и С не готовы дробить свои пакеты (т.е. сделки состоятся, тока если одновременно будут проданы 25 и 50 % соответственно). Могу ли я в условиях продажи это указать?
В одном абзаце написано следующее: Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В другом: Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Не будет ли указание об условии продажи (пакетом) расценено как нарушение прав акционера? Ибо в уставе написано дословно следующее: каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).
Вот и думаю, вправе ли я сразу предлагать ему купить 75% или сначала предложить выкупить 1/3, а потом остальное?
Спсб за комментарии заранее.

Corporate associate

Янгелютик Кашемировый писал(а):

Сорри за дурацкий вопросец, но я правда такого не писала никогда

Дано: ЗАО, 3 участника-физика.
Участник А (враг) - 25%, участник В - 25%, участник С - 50%.
Имеется покупатель на 75% акций. Соответственно участники В и С уведомили общество о намерении слить акции третьему лицу. Более того, поскольку они - аффилированные лица, они сразу уведомили общество о том, что не намерены использовать свое преимущественное право в отношении предполагаемых сделок партнера (С и В соответственно).
Вопросец: как грамотно сформулировать уведомление врагу о планируемых сделках?
Варианты:
1) пишу 2 уведомления отдельно по каждой сделке, но тогда вопрос: сколько я предлагаю в этих уведомлениях участнику А выкупить? 1/3 от акций к продаже или сразу все 100% от акций к продаже по каждой сделке?
2) пишу уведомление одно, в котором описываю обе предполагаемые сделки и пишу такую фразу: "Поскольку участники В и С уведомили Общество об отказе от преимущественного права приобретения пропорционально принадлежащим каждому из них пакетам акций, то Вы, уважаемый имярек, имеете право купить все предлагаемые к продаже 75% акций Общества...".

И, главное, участники В и С не готовы дробить свои пакеты (т.е. сделки состоятся, тока если одновременно будут проданы 25 и 50 % соответственно). Могу ли я в условиях продажи это указать?
В одном абзаце написано следующее: Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В другом: Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Не будет ли указание об условии продажи (пакетом) расценено как нарушение прав акционера? Ибо в уставе написано дословно следующее: каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).
Вот и думаю, вправе ли я сразу предлагать ему купить 75% или сначала предложить выкупить 1/3, а потом остальное?
Спсб за комментарии заранее.

не знаю в какой компании Вы работаете...

а вариант кидка рассматривали? типа, внести Б и В свои акции в УК новых ОООшек, а покупатель потом пусть ОООшки купит. Никакого преимущ права.

Налоговые последствия в связи с лишними прокладками в РФ нныче вроде сняли.

не хотите приключений?

Jack Tar

ну то что обойти преимущественное право можно это понятно. Хотя было решение. например, вышки, где одна из сделок в цепочке была признана притворной, т.к. все это было направлено на уход от преимущественного права

По вашей схеме мне кажется ниче не выйдет (ИМХО). Право у меня купить пропорционально есть и ограничить вы его не можете, и отношения складываются с каждым из акционеров отдельно, а не со всеми вместе.
Сливайте сначала все в B или С, а тот уже пусть делает предложение на весь пакет в 75%

Corporate associate

Jack Tar писал(а):

ну то что обойти преимущественное право можно это понятно. Хотя было решение. например, вышки, где одна из сделок в цепочке была признана притворной, т.к. все это было направлено на уход от преимущественного права

По вашей схеме мне кажется ниче не выйдет (ИМХО). Право у меня купить пропорционально есть и ограничить вы его не можете, и отношения складываются с каждым из акционеров отдельно, а не со всеми вместе.
Сливайте сначала все в B или С, а тот уже пусть делает предложение на весь пакет в 75%

я не согласен. почему, если некое лицо Икс сделает оферту Б и С по которой оно готово купить только у них вместе 75%, Б и С совместно не смогут написать уведомление А, приложив к нему отказы от прав в отношении друг друга?

хотя если честно, вариант с кидком вполне реально сделать и имхо риски не слишком высоки.

Jack Tar

Corporate associate писал(а):

Jack Tar писал(а):

ну то что обойти преимущественное право можно это понятно. Хотя было решение. например, вышки, где одна из сделок в цепочке была признана притворной, т.к. все это было направлено на уход от преимущественного права

По вашей схеме мне кажется ниче не выйдет (ИМХО). Право у меня купить пропорционально есть и ограничить вы его не можете, и отношения складываются с каждым из акционеров отдельно, а не со всеми вместе.
Сливайте сначала все в B или С, а тот уже пусть делает предложение на весь пакет в 75%

я не согласен. почему, если некое лицо Икс сделает оферту Б и С по которой оно готово купить только у них вместе 75%, Б и С совместно не смогут написать уведомление А, приложив к нему отказы от прав в отношении друг друга?

хотя если честно, вариант с кидком вполне реально сделать и имхо риски не слишком высоки.

Ну точно также не согласен. Чей то А должен зависить от желаний третьих лиц при реализации предоставленных ему законом прав. Захочет реализовать в пределах установленных законом будет реализовывать, а если у B и C в связи с этим проблемы, то пусть и не продают мне, но и третьему лицу тогда продать не могут.

Corporate associate

Джек Тарыч, спорить можно.

но тогда вот что надо делать.

подавать нотис как я сказал. а потом ждать - если получишь от А отказ - ништяк = идешь и делаешь сделку. если же нет, то нужно отсидеть положенный по закону срок и если А желания не изъявит купить у кого-то одного - делать сделку.

минус этой схемы: тайминг фиговый + все таки риски остаются. да и А может отжечь и захотеть купить только Б или В.

по сравнению с этим вариантом, мой кидок, имхо, менее рискованный.

Jack Tar

Corporate associate писал(а):

по сравнению с этим вариантом, мой кидок, имхо, менее рискованный.

мое предложение перекинуть на одного из акционеров, а потом предлагать весь пакет менее рискованное по сравнению с твоим кидаловым

Corporate associate

Jack Tar писал(а):

Corporate associate писал(а):

по сравнению с этим вариантом, мой кидок, имхо, менее рискованный.

мое предложение перекинуть на одного из акционеров, а потом предлагать весь пакет менее рискованное по сравнению с твоим кидаловым

соглашусь.

но кидалово мое разрешает вопрос о том как защитить сделку, если А поднимет таки деньги сам и захочет выкупить этих перцев.

Corporate associate

Женя прально сказал, только испугался :lol:

, - ФАС будет на стадии "слива" акций в одну корзину, как советует Джек Тарыч.

Так что Джек Тарыч, я пока по своей схеме акции Б и С продаю Иксу в лехкую, пока ты нервоно куришь у здания ФАСа месяц :lol:

Степа

А ты не хочешь все это прогнать в депозитарии через ввод одного (дарением) с последующим сливом всего пакета?
а в реестр вернется уже новое лицо, а может и не возвращаться

EM

Corporate associate писал(а):

Женя прально сказал, только испугался :lol:

, - ФАС будет на стадии "слива" акций в одну корзину, как советует Джек Тарыч.

Так что Джек Тарыч, я пока по своей схеме акции Б и С продаю Иксу в лехкую, пока ты нервоно куришь у здания ФАСа месяц :lol:

А ты с ОООшкаме планируешь группу раскрывать? или чо? Джек Тарычу так же можно, правда.

Corporate associate

Степа писал(а):

А ты не хочешь все это прогнать в депозитарии через ввод одного (дарением) с последующим сливом всего пакета?
а в реестр вернется уже новое лицо, а может и не возвращаться

дарение оспаривается как обход преимущественного права.

что такого дает использование депозитария?

EM

корп, я не испугалсо, просто мой опыт, последнее время, несколько иного рода, и я предпочитаю "рекомендовать обратить внимание", а не давать конкретных советов по МА, потому как сам на 100% не разобрался в ситуации :lol:

Степа

Corporate associate писал(а):

Степа писал(а):

А ты не хочешь все это прогнать в депозитарии через ввод одного (дарением) с последующим сливом всего пакета?
а в реестр вернется уже новое лицо, а может и не возвращаться

что такого дает использование депозитария?

сокрытие цепочки сделок

Corporate associate

EM писал(а):

Corporate associate писал(а):

Женя прально сказал, только испугался :lol:

, - ФАС будет на стадии "слива" акций в одну корзину, как советует Джек Тарыч.

Так что Джек Тарыч, я пока по своей схеме акции Б и С продаю Иксу в лехкую, пока ты нервоно куришь у здания ФАСа месяц :lol:

А ты с ОООшкаме планируешь группу раскрывать? или чо? Джек Тарычу так же можно, правда.

ну да.

а как он то группу раскроет? Б и С разве в одной группе?

EM

из условий следует, что В и С аффилированы

EM

Паш, я кстати согласен с ДжТ по поводу уведомлений и преим. прав.

Corporate associate

EM писал(а):

из условий следует, что В и С аффилированы

даааааааааааааааааааааааааааааааа

тайминг одинаковый будет. но вопрос защиты сделки остается.

Jack Tar

Во пацаны понаписали ужо пока я пиво пил.

Корпыч, ты только скажи мне, ты бы клиенту эдвайзил совместное предложение?

Jack Tar

Corporate associate писал(а):

Женя прально сказал, только испугался :lol:

, - ФАС будет на стадии "слива" акций в одну корзину, как советует Джек Тарыч.

Так что Джек Тарыч, я пока по своей схеме акции Б и С продаю Иксу в лехкую, пока ты нервоно куришь у здания ФАСа месяц :lol:

кстати ФАСа не будет (ну если тока там не реестр и не товарный оборот), если, наоборот, С начала продаст B 25% (т.е. у Б будет не более 50), а потом еще 25 (у Б станет не более 75)

Дисклеймер: на практике не советую кому-либо это повторять - опасно для жизни

LAWFIRM.ru

Преимущественное право и корпоративные войнушки.

Кто сейчас на конференции