LAWFIRM.ru

У одного нашего менеджера родилась очередная гениальная идея по структуре сделки.

Чувствует моё правовое нутро, что что-то мне в этой схеме не нравится.
Я не корпоративщик, поэтому мои опасения могут оказаться неоправданными, а вопросы глупыми . Но всё же выскажитесь, плиз!

Поэтому надеюсь на трезвые мысли коллег-корпоративщиков.

Итак:

1. Подписываем Договор к-п акций и долей.
2. Перерегистрация права собственности на акции и доли (внесение записей в реестре, регистрация изменений по ООО).
3. Ожидание документа, ради которого собственно покупается бизнес в лице этих компаний.
4. Оплата акций и долей только после того как этот документ будет передан Покупателю Продавцом.

Документ можно ждать неделю, а можно и полгода, год.



Продавец может требовать в суде:

- взыскания стоимости долей и акций без предоставления указанного документа, например, если ожидаемого документа нет полгода, год, а он денег хочет.
- расторжения договоров и возврата долей, акций

Что еще не так с этой схемой?

Никто не может ничего высказать по существу?


Получается срок оплаты у нас привязан к документу. Этот документ неизбежно будет получен.

Документ рано или поздно будет оформлен! 1 % того, что он будет не оформлен есть. Это маловероятно.

Допустим суд решит, что срок оплаты не согласован и в таком случае работает п. 2, ст. 314? Или нет оснований для применения этой статьи, пока не будет документа, не будет оплаты, покупатель может спать спокойно!

а при чем тут корпоративщик

Статья 328. Встречное исполнение обязательств

1. Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Сделка по купле-продаже акций и долей. Поэтому вспомнила корпоративщиков, так как они чаще всего такие сделки сопровождают.
Ясное дело в каждой сделке есть гражданское право.

Спасибо за ответ.

Обязательство продавца передать продать/предать акции и доли. Продавец это обязательство выполнит.

Обязательство покупателя оплатить акции.

Т.е. мы можем ставить обязанность покупателя оплатить акции в зависимость от исполнения Продавцом другого обязательства?

Если Продавец не предоставит документ, значит, у Покупателя не будет обязанности оплатить акции и доли?????? Т.е. он получит их безвозмездно?

а я бы по другому сформулировал: если Продавец предоставит документ, то вы обязаны оплатить, а акции он может не передавать )))))

да нет конечно. еще раз фактически корпоративка ни причем вам нужно разобраться с корреспондирующими правами и обязанностями и предметом договора, а то получается что вы не акции покупаете, а какой-то документ

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Покупаем акции и доли, получаем право собственности на акции и доли до их оплаты. Момент их оплаты привязан к предоставлению продавцом определённого документа.

корпоративка здесь не при чем
здесь общие норы о сделке с обязательством под условием / спец.сроком и общие траблы обоснованием эк цели (особенно, если "не срастется")
вашему контрагенту я б рекомендовала залог требовать акций и долей до момента оплаты

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варька, спасибо, конечно! Но я просила заботиться о нашем контрагенте

Коллеги, не волнуйтесь за контрагента . Он готов передать акции и доли до их оплаты.

Все знают, что это общие нормы о сделках. Это и я знаю.

А кто может конкретно сказать, есть риски взыскания с покупателя оплаты, если не будет этого документа?

так я не только о нем забочусь. сделка с отсрочкой оплаты на пару лет, когда все права по сделке на имуществом переданы ... это только физик может себе позволить. а между юриками налоговиков надо убедить, что это не дарение и не "репо" и не еще какое уклонение

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Брееед

Продавец обязуется передать акции и получить документ... хахахах, закон чоле пролоббировать? чего ещё за документ, получение которого является СОБЫТИЕМ?
Не, ну для кого-то это может и событие и даже нажраццо можно, но для права - это вряд ли событие.

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

сделки под "условием" - тяжелый случай, я от них всегда стараюсь держаться подальше, так как очень уж трудно соблюдение обоих факторов - независимости и неизвестности
здесь проще написать обязанность предъявить документ как условие оплаты

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варька, да какая уж там сделка под условием, если и акции передали и ваще?)))))))) Разве можно по условной сделке до наступлнеия условия передавать акции?

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

Покупает Кипрская компания. Надо узнать как я понимаю, как их налоговые органы на это посмотрят?



Вот я чувствую, что Бреееедд!! Но это на уровне чутья
Хочу найти этим моим опасениям правовое обоснование

Так если документ не событие, каким бы он ни был, то значит срок оплаты не согласован. Значит есть риски применения 314 и взыскания с покупателя оплаты акций и долей независимо от того будет документ или не будет документ?

Реальне! Я бы так и сделал. Нельзя ставить встречное удовлетворение по договору в зависимость от каких то непонятных обстоятельств.

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

а этот документ не может по смыслу договора являться частью предмета договора? что это за бумага?

_________________
«Женщина не обладает ни глубоким, ни высоким, ни острым, ни прямым умом... Женщина рада, когда кто-нибудь создает в ней определенный взгляд». Я

нет не может. на покупаемых компаниях построенная недвижка. чтобы зарест-вать собственность на неё не хватает этого документа. покупатель решил взять на себя регистрацию, но при условии, что этот документ будет представлен.

Вот и юрист продавца возможно додумается до этого. Надо практику мне посмотреть на эту тему еще для полной ясности.

тада я тоже за 314.

_________________
«Женщина не обладает ни глубоким, ни высоким, ни острым, ни прямым умом... Женщина рада, когда кто-нибудь создает в ней определенный взгляд». Я

вставляйте формулу расчета покупной цены и ее уменьшение в случае не передачи объектов недвижимости.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

[quote="nars"]У одного нашего менеджера родилась очередная гениальная идея по структуре сделки.

Чувствует моё правовое нутро, что что-то мне в этой схеме не нравится.
Я не корпоративщик, поэтому мои опасения могут оказаться неоправданными, а вопросы глупыми . Но всё же выскажитесь, плиз!

Поэтому надеюсь на трезвые мысли коллег-корпоративщиков.

Итак:

1. Подписываем Договор к-п акций и долей.
2. Перерегистрация права собственности на акции и доли (внесение записей в реестре, регистрация изменений по ООО).
3. Ожидание документа, ради которого собственно покупается бизнес в лице этих компаний.
4. Оплата акций и долей только после того как этот документ будет передан Покупателю Продавцом.

Документ можно ждать неделю, а можно и полгода, год.



Продавец может требовать в суде:

- взыскания стоимости долей и акций без предоставления указанного документа, например, если ожидаемого документа нет полгода, год, а он денег хочет.
- расторжения договоров и возврата долей, акций

Что еще не так с этой схемой?[/quote]

а Вы ее с продавцом обсуждали?

провец идиот что ли соглашаться на то что вы тут понаписали? получается что он передает доли/акции, а исполнение вами обязательств по уплате покупной цены зависит только от того исполните вы договор или нет. т.е. в случае вашего нарушения продавец может лишь уповать на защиту из нарушения договора.

тут всех устроить сможет аккредитив.

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!