LAWFIRM.ru

Учреждается российское ЗАО, акционеры 50 на 50 две иностранные компании, есть необходимость максимально обезопасить интересы одной из них:
1) На что обратить внимание, чтобы максимально обезопасить интересы одного из акционеров (на какие условия в уставе, учредительных документах и т.п)?
2) Необходимо ли заключать соглашение между акционерами по зарубежному праву?
3) Какую максимально выгодную процедуру по принятиям решения прописать в уставе (так как акций 50/50)?
4) В уставе прописаны объявленные акции в 4 раза больше обыкновенных именных, и объявленная акция по правам приравнивается к обыкновенной именной. Какие существуют в связи с этим опасности?

ОЧЕНЬ большое спасибо за комментарии!

а) СД создавать планируете? Без него туго придется.
б) без СД опасайтесь повторных ОСА.
1. см. п.а) (п.с. для АО устав - единственный учредительный документ).
2. Почему бы нет.
3. см. п.а)
4. см. п.а), б). Могут подразмыть.

Если СД есть, то устанавливайте для ключевых вопросов квалифицированное большинство от списочной численности СД (чтобы вас с уведомлениями не кинули).
Вводите согласование на СД кандидатур на высшие должности исполнительного аппарата (прежде всего финансистов).
Расширяйте компетенцию СД по одобрению сделок.

Укажите в уставе, что реестр ведет только специализированный регистратор.
Кстати, объявленные акции из устава надо убрать.
Прописывайте такой порядок уведомления об ОСА, с помощью которого вы сообщение обязательно получите.

Я вот как раз и думаю, как быть с уведомлениями, так как компании вообще-то офшорные... Что лучше прописать?

с учетом того, что никакие противопоказания не озвучены, а акционерами являются два иностранца, я бы шел именно через SHA по буржуйскому праву.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

А как считаете? Объявленные акции убирать из Устава? Там в принципе есть условие, что при доп. эмиссии акции размещаются поровну между акционерами... Какие все-таки могут быть возможности размывания?

Где там и какоке точно условие?

Объявленные акции заранее нужны для:
а) упрощения процедуры допэмиссии (делегирования полномочий СД)
б) исключение необходимости согласия на допэмиссию 3/4 голосов.
Надо ли вам это?

Размывание может произойти в том случае, если акционеры разругались, а СД и менеджмент поддерживает одного из акционеров. Право на участие в допэмиссии у вас может и не отнимут (хотя есть способы процедуру зарегламентировать так, что исполнить невозможно), но манипуляции с ценой вполне могут пройти.

В SHA можно предусмотреть и порядок выдвижения кандидатов в СД каждым из акционеров.

Можно дополнительные пояснения?
В рассматриваемом случае, компетенцию СД можно расширять, но ведь есть вопросы которые с ОСА не снимешь, а там равенство - 50\50. Получается, что по вопросам ОСА акционеры в случае разногласий решения принять все равно не смогут? У кого контроль тогда?
И еще детский вопрос. А если количество членов в СД четным будет, опять тогда и в СД равенство будет, в том смысле, что акционеры могут при кумулятивном голоса так распределить, что в СД тоже 50\50 получится.
Получается, что в ситуации при владении 50\50 контроль только через акционерное соглашение установить можно? Но ведь его еще заключить нужно ...

получается, что об этих вопросах надо думать заранее, а не когда уже в клинч вошли.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Извините, а из чего пункт б) следует?
Одобрение 3/4 голосов на ОСА - императив для закрытой и открытой подписки на более чем 25 % акций. Значит СД может принимать решение об увеличении уставного капитала только на 25 и менее % ранее размещенных акций общества. Как объявленные акции могут исключить необходимость согласия на допэмиссию 3/4 голосов???

из 48 и 49 статей закона об АО

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

А 39-я о чем по вашему?

по-моему? ну по закону она о "способах размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества", поэтому о чем она по-моему значение не имеет )

"читайте внимательно программу Зюганова - там все написано" (с)

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Не надо поясничать, хорошо?
Просьба ответить на вопрос, как объявленные акции исключают необходимость получения одобрения 3/4 голосов на ОСА, если есть императив 39 статьи?

"молодой человек, выбирайте выражения, а когда вы разговариваете с незнакомыми людьми, это принято делать с особой тщательностью".



объявленные акции НЕ исключают необходимость получения одобрения 3/4 голосов на ОСА, если есть императив 39 статьи. и обратного никто не говорил.

точно также императив 39 НЕ отменяет императив 48 и 49, о котором как раз и говорил alasp. так что еще раз: прочитайте эти статьи там все написано.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

.

Понял

Не, ну я хохотал минуты 2, до слез просто....
Кевин, с такой скоростью мышления.....
Черт, не могу писАть, просто боюсь обидеть.....

Ну во-первых, это и было написано, чтобы повеселить окружающих, в первую очередь, Джек Тара
А потом, это же не значит, что я этим вопросом занимался постоянно, вот сейчас вернулся к нему и проработал )