LAWFIRM.ru

Вот умер тут участник (23%), он же директор, и понасоздавал проблем тучу
Поделитесь, уважаемые коллеги, опытом, как будет существовать общество целых 6 месяцев, пока наследнички не принесут свидетельства о своих правах на наследство.
В законе написано следующее:

... Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
...
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом...

Что имеем на практике касательно наследования:
1) в уставе никаких ограничений нет;
2) завещания нет (по крайней мере, на свет оно еще не выползало за 40 дней);
3) нотариус по месту жительства в ответ на просьбу назначить управляющего сделал ГЛАЗА и совершенно справедливо ткнул пальцем в ст. 1171: "Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества...". Само ООО ни к одному из вышеперечисленных не относится, ибо у общества отсутствует интерес в сохранении имущества. Наследникам же все пофиг;
4) наследников - 4 человека и все премерзкие, уже грызутся.

Что имеем на практике касательно операционной деятельности:
1) банки не принимают платежи ессно (нет первой подписи)
2) единственный орган управления в ООО - директор
3) владельцы 77% долей быстренько собрались безо всякого управляющего долей, назначенного нотариусом, и назначили нового временно (это важно) исполняющего обязанности директора сроком на 6 месяцев (пока не дадут свидетельства о наследстве).

Ввиду профиля деятельности ООО не может ни дня обойтись без платежей, это равносильно самоликвидации.
Вопросы:
1) если нотариус по месту открытия наследства отказывается назначить управляющего, можем ли мы обратиться к любому другому альтернативному нотариусу? (вариант обжалования действий первого нотара не рассматривается ввиду того, что это может занять не один месяц). Есть же у нас чудная статья 1173: Доверительное управление наследственным имуществом
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом."
Как бы нотариуса к этому склонить, не будучи лицом, заинтересованным в имуществе, или как аргументировать заинтересованность?
2) должен ли этот управляющий получать вознаграждение? и вообще, каков его правовой статус?
3) в каком порядке вся эта бадяга должна быть оформлена, чтобы все расходы по назначению управляющего впоследствие упали на наследственную массу? (наследнички ничего оплачивать не хотят, а ООО заниматься благотворительностью тоже не хочет. при этом я пока не нашла аргументов, чтобы признать ООО лицом, заинтересованным в сохранности наследства).
4) и самое актуальное: доля была приобретена во время брака, соответственно, чтобы отделить половину доли для живого супруга не надо ждать 6 месяцев. вопрос: кто должен инициировать проведение ВОСУ для того, чтобы жена получила свои 11,5% - она сама или общество? и как это в принципе можно зарегить??? невозможно же утвердить измненеия в учредительные документы и заполнить формы для регистрации изменений, если один из участников умер, ибо часть его доли должна остаться в ДУ у мифического управляющего, которого нет

Вот, жду теперь ваших умных мыслей. Заранее спасибо!

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Скажи им пусть просто поменяют директора, обычным собранием.
Или в уставе 100% для смены директора.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Так нельзя. Наследники из вредности оспорят решение ВОСУ и их любой суд поддержит. В.И.О.директора и так назначили, озираясь А смысла заиметь в уставе 100% голосов для смены директора я вообще не вижу никакого, не говоря уже о том, что сейчас внести изменения в устав технически невозможно по причинам, изложенным выше

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Вы что там с ума посходили.
Делаете собрание, наследников в сад, т.к. нет у них еще свидетельства о праве на наследство. С долей их ничего не случится, да и повлиять они на принятие решения не смогут.
Это про что
А ваш временный это кто на каких основаниях он действует, в уставе про него написано.
А про 100% я имел в виду, что если в уставе для смены дира прописано что 100% догда п***ц.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Почему нельзя?
На каком основании оспорят?
Чем у вас кворум для назначения ВИО (кстати, откуда такого зверя взяли - по аналогии с АО?)))) отличается от кворума для назначения ЕИО?

Свидетельство о наследстве на долю, да будет известно участникам форума, не является основанием возникновения ни собственности на долю (им является факт вступления в наследство), ни прав и обязанностей участника (ими является заявление и отсутствие отказа других участников).
Поэтому при открытии наследства и подачи заявления наследником нотариусу назначается доверительный управляющий долей, который в том числе может реализовать права участников на избрание ГД общества.

Это не мы с ума посходили, это мы законы читаем Могут повлиять, не могут повлиять - это второй вопрос, а первый вопрос - то, что нам некого уведомлять о проведении собрания . Это раз.
Цитата была о том, что их любой суд поддержит (очепяталась, ща поправлю), это два.
Наш временный обозван в протоколе просто директором, как и положено, но назначен он на срок в 6 месяцев, а не на 3 года, как предусмотрено уставом, и в протоколе четко написано, что этот срок установлен именно исходя из того, что 6 месяцев требуется для наследования. Это три.
И 100% для избрания директора у нас нет в уставе, мы же не психи

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Это-то участникам форума понятно... Им не понятно, почему не могут реализовать своё право на избрание ГД участники ООО, имеющие 77% .

Участникам известно, что такое свидетельство Однако, каким образом Вы, как общество, можете удостовериться, что перед Вами наследник, что он не является недостойным наследником, и т.п. и т.д.? А может там завещание имеется, а пришедший в общество со свидетельством о рождении сынуля лишен наследства? А может там при наличии завещания есть лица, претендующие на обязательную долю? А круг наследников? А у кого какие доли? Поделитесь опытом, плиз.
Повторяю. Проблема в том, что наследники к нотариусу еще не обращались. Обществу в таком обращении нотариус по месту жительства умершего отказал по причине того, что у нас отсутствует интерес в сохранении наследуемого имущества.
Они может 6 меясцев будут бамбук курить, эти наследники, а нам операции по счетам не проводят

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

ВИО ислючительно для удобства изложения, он в протоколе как директор числится ессно Они уже верещат по поводу назначения нами нового директора (кто-то их явно консультирует) такими словами: есть установленный уставом общества порядок созыва. Есть норма в законе "В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества". И, боюсь, вопрос о том, что подразумеваются именно живые участники общества, будет конфликтным.

P.s. Кворум для избрания директора - 80%. У нас на руках 77. Почувствуйте разницу.

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

У вас что в Уставе предусмотрено более 3/4 голосов за ибрание ЕИО?




Если участник умер, так зачем его уведомлять? Его же просто уже нет. Тут нет никакого нарушения. Речь идет же об уведомлении именно участников, а не потенциальных его преемников, ДУ и прочих субъектов.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

в уставе предусмотрено 4/5, и не спрашивайте, как это там оказалось, я не имею ни малейшего понятия
и про уведомление участников я тоже уверена, что речь идет о живых, но не все так думают.
в любом случае, кворума нет

и, кстати, есть у меня сильные подозрения, что после назначения ДУ нотариусом, его придется уведомлять обо всех корпоративных мероприятиях, иначе он не сможет осуществлять правомочия собственника по совокупному смыслу статей 1026, 1020 и 1173.

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Я мож конечно сильно ошибаюсь, но думается мне так. Проводите ОСУ. Уведомляете по старому известному Вас адресу владельца 23%, раз наследники не объявлялись даже у нотариуса, Вас никто официально не уведомлял об этих самых наследниках, может их вообще нет, что ж теперь и остальным ложится помирать?????
Выбираете нового гену, регистрируете, оформляете подпись в банке и работаете.
Даже если эти грызуны-наследники оспорят, это ж когда все будет. Замотаются по судам пыль глотать бегать, а ООО будет тем временем спокойно работать.

_________________
Обратите внимание: у нас тут все либо алкаши, либо наркоманы, либо в депрессухе. К полудню уже ходят бухие, собачатся друг с другом, часами играют на компьютерах, курят травку - в общем, каждый спасается как может. (с) Ф. Бегбедер "99 франков".

Косточка, ход мыслей правильный, за одним исключением:

ВК написала: ...Уведомляете по старому известному Вас адресу владельца 23%, раз наследники не объявлялись даже у нотариуса, Вас никто официально не уведомлял об этих самых наследниках, может их вообще нет, что ж теперь и остальным ложится помирать?????...

Этот владелец23% - был директором ресторана. Процедура созыва Собрания предполагает активное участие директора. Директор умер. Собрание созывает и проводит один из участников именно потому, что директор умер. Так что при возникновении спора будет сложно доказать, что владелец 23% был надлежащим образом уведомлен, поскольку мы не знали, что он умер Тут велика вероятность сноса как решения собрания о новойм директоре, так и всех совершенных им сделок.
Мне бы вот практику какую-нить нарыть про такие патовые ситуации. Под лозунгом "стабильность гражданско-правового и экономического оборота не должна страдать из-за нерасторопности наследников"

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Ну о чем речь, если голосов не хватает. Ждите ДУ или наследников.
Может оформить супругу покойного по-быстрому участником и избрать ЕИО
? У вас же есть 2/3 голосов для внесения изменений в устав. Или там тоже 4/5?

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Лер, мне кажется что практику придется формировать тебе
из выхода из ситуации, по крайней мере что бы начали проводить платежи в банках, назначай директором тем, что есть. Плевать на недействительность.
Оспаривать один фиг долго будут, по крайней мере не умрет общество, пусть потом хоть обоспариваются, общество будет жить.
И это, отказ нотариуса оспаривайте в суде, ты сама уже много написала насчет доказательств заинтересованности общества.
Как то таг...

_________________
Говорят, что только лохи ничего не боятся, а реальные пацаны всегда на измене.

Для изменений в устав нужно 100%. Это закон.

_________________
Говорят, что только лохи ничего не боятся, а реальные пацаны всегда на измене.

Об этой милой подробности устава можно было бы и сразу написать.

В таком случае Вас не должны волновать нарушения процедуры созыва собрания. Кворума для избрания не будет.



Практика такова, что признание судом недействительным решения об избрании ЕИО не влечет признание заключенных им сделок недействительными.

Если ЕИО нужен для банков, изберайте, и не парьтесь...

речь о том, что работать надо.
и супруга покойного нам, увы, не помощница, а враг чтобы ее оформить, заявление надо от нее получить. а она молчит, как рыба в этом плане

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Это для уч.договора нуно 100%, для устава 2/3. При этом, в случае противоречий, положения устава превалируют.