Автор |
Сообщение |
ElenaE
|
Заголовок сообщения: увеличение УК в ООО Добавлено: 19 ноя 2008 10:27 |
|
 |
Newbie |
 |
Зарегистрирован: 17 окт 2008 09:44 Сообщ.: 23
Skype: ElenaE
|
Подскажите, пожалуйста! При увеличении УК за счет доп. вкладов всех участников ООО, если один из участников не внесет вклад, - произойдет ли изменение долей, или только изменение ноинальной стоимости доли. И в чем разница этих изменений? 2/3 голосов имеется.
если можно, дайте ссылочку на практику по этому вопросу!
спасибо!
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Renovatio
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 19 ноя 2008 11:32 |
|
Зарегистрирован: 18 июл 2008 03:14 Сообщ.: 368 Откуда: Восточные территории
|
вар. 1 доля в процентах остаетсянеизменной, увеличивается лишь номинал.
вар. 2 если участники вносят неравные суммы, то пересчитываются и доли, и номинал.
_________________ В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна (с) Франческо Петрарка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
ElenaE
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 19 ноя 2008 11:45 |
|
 |
Newbie |
 |
Зарегистрирован: 17 окт 2008 09:44 Сообщ.: 23
Skype: ElenaE
|
и какой вариант выбрать? нам выгоднее уменьшить долю, тем более что участник вклад точно не внесет. но из закона я не поняла, возможно ли это.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Renovatio
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 19 ноя 2008 14:03 |
|
Зарегистрирован: 18 июл 2008 03:14 Сообщ.: 368 Откуда: Восточные территории
|
ФЗ ООО
ст. 19
п. 2
абз. 3
у тех кто внес - увеличится, у тех кто не внес - изменится
_________________ В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна (с) Франческо Петрарка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 15:59 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Renovatio писал(а): ФЗ ООО
ст. 19
п. 2
абз. 3
у тех кто внес - увеличится, у тех кто не внес - изменится что за чушь?? не внесли все_в срок_пропорционально - увеличение не состоялось! Все необходимо отиграть обратно (вернуть вклады внесшим участникам)
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Renovatio
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 16:11 |
|
Зарегистрирован: 18 июл 2008 03:14 Сообщ.: 368 Откуда: Восточные территории
|
соглашусь с тем что иногда в законах пишут чушь...однако не в этом случае.
п. 2 ст. 19 ФЗ "об ООО" допускает возможность увеличения уставного капитала как за счет 1, тк и нескольких участников.
думается, что если в обществе 4 участника, а вклады вносят 3-е (т.к 4 отказался, но проголосовал за увеличение тремя), доля последнего явно изменится.
_________________ В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна (с) Франческо Петрарка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 16:32 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Renovatio писал(а): соглашусь с тем что иногда в законах пишут чушь...однако не в этом случае.
Вы очень остроумны)))) Renovatio писал(а): п. 2 ст. 19 ФЗ "об ООО" допускает возможность увеличения уставного капитала как за счет 1, тк и нескольких участников. думается, что если в обществе 4 участника, а вклады вносят 3-е (т.к 4 отказался, но проголосовал за увеличение тремя), доля последнего явно изменится. а где Вы видите в вопросе топикстартера о ситуации по п.2 ст.19? Он говорит о "увеличении за счет всех пропорционально" и о "наличии 2/3 голосов".
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 16:42 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
п.1 с.19 допускает изменение размера долей, если один участник не внес. об этом и говорится в упомянутом абз.3, в том числе об изменении размера долей участников "при необходимости" именно этим способ по п.1 и отличается от способа по п.2, иначе зачем было бы второе собрание. и этот способ нередко используют для размытия долей миноров ибо не требует единогласия (на практике даже можно увернутьс в таком случае от внесения изменений в учр договор)
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 16:59 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Варька писал(а): п.1 с.19 допускает изменение размера долей, если один участник не внес. об этом и говорится в упомянутом абз.3, в том числе об изменении размера долей участников "при необходимости" именно этим способ по п.1 и отличается от способа по п.2, иначе зачем было бы второе собрание. и этот способ нередко используют для размытия долей миноров ибо не требует единогласия (на практике даже можно увернутьс в таком случае от внесения изменений в учр договор) Вы не считаете, что это было бы слишком легким способом размытия неугодных для тех, у кого нет единогласия?
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 17:11 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
@kat писал(а): Варька писал(а): п.1 с.19 допускает изменение размера долей, если один участник не внес. об этом и говорится в упомянутом абз.3, в том числе об изменении размера долей участников "при необходимости" именно этим способ по п.1 и отличается от способа по п.2, иначе зачем было бы второе собрание. и этот способ нередко используют для размытия долей миноров ибо не требует единогласия (на практике даже можно увернутьс в таком случае от внесения изменений в учр договор) Вы не считаете, что это было бы слишком легким способом размытия неугодных для тех, у кого нет единогласия? считаю поэтому ВАСя прикрыл эту лазейку в конкретном деле (ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ от 04.03.2008 N 13554/07 по делу N А60-10822/06-С4) и, может быть, дойдет и до прикрытия в целом 
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 17:30 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Варька писал(а): считаю ЧТД)) И все же настаиваете на том, что решив большинством в 2/3 увеличить ук ПРОПОРЦИОНАЛЬНО можно в одно рыльце внести доп. вклад и считать увеличение УК состоявшимся?
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 21 ноя 2008 19:05 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
я не настаиваю я лишь закон предлагаю соблюдать ВАСя в том решении сослался на собственный пленум, а не на закон, "дописав" его, ибо в п.1 нет ничего про несостоявшуюся эмиссию из-за нарушений сроков оплаты доп вкладов. да и сам упомянтый в решении пленум написан изуитским языком с общей перемешанной ссылкой на 19, хотя п.1 и п.2 по основаниям несостоятельности эмиссии отличаются ВАСовская позиция – это добросовестное правосознание (которое мне близко и понятно), а не закон. просто в очередной раз прикрыли лазейку фанеркой прецедента 
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 24 ноя 2008 09:28 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Варька писал(а): я не настаиваю я лишь закон предлагаю соблюдать ВАСя в том решении сослался на собственный пленум, а не на закон, "дописав" его, ибо в п.1 нет ничего про несостоявшуюся эмиссию из-за нарушений сроков оплаты доп вкладов. да и сам упомянтый в решении пленум написан изуитским языком с общей перемешанной ссылкой на 19, хотя п.1 и п.2 по основаниям несостоятельности эмиссии отличаются ВАСовская позиция – это добросовестное правосознание (которое мне близко и понятно), а не закон. просто в очередной раз прикрыли лазейку фанеркой прецедента  Мне кажется, ен совсем так.. цитата из п. 1. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, ... Мне кажется, что т.о. вклады не внесены... в размере. не превышающем...
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 24 ноя 2008 11:17 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
этот размер определяется решением об увеличении, а не итогами. при ином толковании все должны были бы вносить одномоментно (односекундно, я б сказала  ). основанием несостоятельности увеличения является несоблюдение сроков второго собрания и подачи доков на регистрацию. повторюсь - как и во многих случаях, закон позволяет, но ВАСя нет (по крайней мере - сейчас). позиция ВАСи, кст, опасная - это вот в случае конфликта хорошо запрещать, а если все согласны и второе собрание единогласно утвердило итоги? но как обычно, ради защиты миноров, жертвуют правами 
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 24 ноя 2008 12:42 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Варька писал(а): этот размер определяется решением об увеличении, а не итогами. при ином толковании все должны были бы вносить одномоментно (односекундно, я б сказала  ). основанием несостоятельности увеличения является несоблюдение сроков второго собрания и подачи доков на регистрацию. повторюсь - как и во многих случаях, закон позволяет, но ВАСя нет (по крайней мере - сейчас). позиция ВАСи, кст, опасная - это вот в случае конфликта хорошо запрещать, а если все согласны и второе собрание единогласно утвердило итоги? но как обычно, ради защиты миноров, жертвуют правами  если все со всеми согласны, то должны были принимать это решение единогласно по правилам п.2, а не ужимаясь в квал. большинство в 2/3. 
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 24 ноя 2008 13:19 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
@kat писал(а): Варька писал(а): этот размер определяется решением об увеличении, а не итогами. при ином толковании все должны были бы вносить одномоментно (односекундно, я б сказала  ). основанием несостоятельности увеличения является несоблюдение сроков второго собрания и подачи доков на регистрацию. повторюсь - как и во многих случаях, закон позволяет, но ВАСя нет (по крайней мере - сейчас). позиция ВАСи, кст, опасная - это вот в случае конфликта хорошо запрещать, а если все согласны и второе собрание единогласно утвердило итоги? но как обычно, ради защиты миноров, жертвуют правами  если все со всеми согласны, то должны были принимать это решение единогласно по правилам п.2, а не ужимаясь в квал. большинство в 2/3.  по такой логике зачем вообще тогда п.1 ? выкинули бы тогда из п.2 заявление участника и все - единогласно принимают решение, что все вносят - кто сколько и как и что из этого получается я имею в виду, что таких решений на практике было оч много и не всегда в конфликте и не всегда их оспаривали миноры, а теперь во имя благой цели все эти законные решения (иногда и в суде устоявшие) подведены под монастырь
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 24 ноя 2008 16:16 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
так п.1 от п.2 принципиально именно тем и отличается, что при п.1 ни у кого размер долей не изменяется. Не соблюдается это условие- значит п.2.
Все же ООО- не совсем "союз капиталов"... Там больше не личное участие завязано.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 24 ноя 2008 17:55 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
@kat писал(а): так п.1 от п.2 принципиально именно тем и отличается, что при п.1 ни у кого размер долей не изменяется. Не соблюдается это условие- значит п.2.
Все же ООО- не совсем "союз капиталов"... Там больше не личное участие завязано. тогда зачем в п.1 установили 2/3, когда фактически требуется единогласие, зачем написано про участников, внесших доп вклады, про изменение размеров долей, когда такого быть не может при порциональном увеличении ООО - объединение лиц, конечно, тока зачем там лица, не участвующие капиталом
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
@kat
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 25 ноя 2008 10:00 |
|
Зарегистрирован: 04 фев 2005 13:24 Сообщ.: 69 Откуда: Москва
|
Варька писал(а): тогда зачем в п.1 установили 2/3, когда фактически требуется единогласие, ну почему... Достаточно и 2/3, если вклады внесли все и пропорции долей не изменились. Это к тому же вопросу, почему в ООО есть решения, которые единогласно только могут быть приняты, а в АО- нет. К вопросу об объединениях лиц и объединениях капиталов. Про возможность изменения долей участия.... я забыла,что я решила в свое время по этому вопросу... Надо повспоминать)) Но к моей точке зрения- так же обратите внимание : Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Варька
|
Заголовок сообщения: Re: увеличение УК в ООО Добавлено: 26 ноя 2008 00:43 |
|
Зарегистрирован: 15 июл 2002 18:33 Сообщ.: 3521 Откуда: Из лесу, вестимо
|
@kat писал(а): Варька писал(а): тогда зачем в п.1 установили 2/3, когда фактически требуется единогласие, ну почему... Достаточно и 2/3, если вклады внесли все и пропорции долей не изменились. Это к тому же вопросу, почему в ООО есть решения, которые единогласно только могут быть приняты, а в АО- нет. К вопросу об объединениях лиц и объединениях капиталов. Про возможность изменения долей участия.... я забыла,что я решила в свое время по этому вопросу... Надо повспоминать)) Но к моей точке зрения- так же обратите внимание : Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.в АО тоже есть единогласие акционеров а соотношние отношения к общему объему не имеет: единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада то бишь - "с каждого внесенного рубля номинал увеличиваетс я на рубль". или ".. на 50 копеек" 
_________________ "Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
|
|