Преобразование ОАО в ООО - минимальный размер УК

Мальчик-Зима

ОАО было учреждено в бородатом 1994 году (в кач. АООТ), по настоящий момент имело 2500 обыкновенных акций, номиналом 1 рупь каждая. => УК = 2005 рублей - так оно и просуществовало до настоящего момента. Сейчас акционеры решили преобразовать его в ООО, соответственно встал вопрос, необходимо ли увеличивать УК до размера, установленного законом в качестве минимального.

Чую, что да, т.к. п.1.ст.14 Закона ООО совсем не равно ст. 26 Закноа АО, которая и позволяла существовать ОАО с двумя тыщами в УК...

Вопрос когда - до преобразования или после?

Кто что думает? Варька?

_______________________________________________

Мальчик-Зима, Мальчик-Зима, Мальчик-Зима - это я...

Mark Antony

Мальчик-Зима писал(а):

Вопрос когда - до преобразования или после?
Кто что думает?

Как насчет варианта в процессе реорганизации?
В решении о реорганизации отображаете увеличение УК и соответственно распределение долей между участниками.
12001 и новые УД будите подавать уже с учетом этих изменений.
?

Е.Е.

БРРР.. аж передернуло от вопроса...

мне как-то на Сахалине налоговая зарубила реорганизацию (преобразование) на том основании, что не "соблюден порядок уменьшения уставного капитала"...

хотя я убежден, что в случае реорганизации вновь создаваемые юрлица никак не связаны размером УК реорганизуемого юрлица... т.е поскольку речь идет именно о создании юрлица (путем реаорганизации) ни о каком уменьшении (увеличении) УК речи быть не может...

Мальчик-Зима

Mark Anthony:
То есть, в данном случае увеличиватся будет именно УК ООО, т.е. простое внесение доп. вкладов (а не доп. подписка или увеличение номиналки)?

Оптимальнее для нас было бы получить ООО с УК 2500 рублей, т.к. в него планируется сразу заводить какие-то активы (по экономическим соображениям), именно путем увеличения УК. => заоодно бы и привели в соответстве с законом.

Вот только непонятно, можно ли реорганизовать ОАО с таким УК В ООО не меняя его. Пока склоняюсь к мнению, что нельзя.

Е.Е.:

не совсем понял, в случае если реорганизация - это создание нового ЮЛ, тогда тем более требование закона о соответствии мин размеру должно соблюдаться.

_____________________________________________________
Мальчик-Зима, Мальчик-Зима, Мальчик-Зима - это я...

Mark Antony

Е.Е. писал(а):

хотя я убежден, что в случае реорганизации вновь создаваемые юрлица никак не связаны размером УК реорганизуемого юрлица... т.е поскольку речь идет именно о создании юрлица (путем реаорганизации) ни о каком уменьшении (увеличении) УК речи быть не может...

Согласились. Об увеличении УК речь шла фигурально.

Мальчик-Зима писал(а):

Mark Anthony:
То есть, в данном случае увеличиватся будет именно УК ООО, т.е. простое внесение доп. вкладов (а не доп. подписка или увеличение номиналки)?

В данном случае вы создаете ООО с УК 10к (например) рублей.
e.g. в решении ОСА реорганизуемого общества пишите 1) провести реорганизацию общества путем преобразования в ООО "***" 2)определить величину УК ООО "***" в **** 3) Доли в УК ООО "***" распределяются следующим образом ****, etc.

Мальчик-Зима писал(а):

Вот только непонятно, можно ли реорганизовать ОАО с таким УК В ООО не меняя его.

Думаю, что нет.

Мальчик-Зима

Mark Antony писал(а):

В данном случае вы создаете ООО с УК 10к (например) рублей.
e.g. в решении ОСА реорганизуемого общества пишите 1) провести реорганизацию общества путем преобразования в ООО "***" 2)определить величину УК ООО "***" в **** 3) Доли в УК ООО "***" распределяются следующим образом ****, etc.

согласен, с учетом того, что эти сведения должны содержаться в учредительных документах нового ООО, которые и утверждаются решением ОСА
_______________________________________________
Мальчик-Зима, Мальчик-Зима,Мальчик-Зима - это я...

Е.Е.

Мальчик-Зима писал(а):

Е.Е.:

не совсем понял, в случае если реорганизация - это создание нового ЮЛ, тогда тем более требование закона о соответствии мин размеру должно соблюдаться.

безусловно...
я о том, что в данном случае формируется УК вновь создаваемого юрлица, а не уменьшается (увеличивается, остается неизменным) УК реорганизуемого лица...

Варька

имхо - можно одновременно
см по аналогии стандарты эмиссии
8.3.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
...
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

можно и последовательно - это снизит риски "индивидуальности" (не все рег органы продвинутые и разделяют т.з., что все что не запрещено - разрешено)

asd

Варька писал(а):

можно одновременно

+1, УК вновь образованного общества может быть больше, меньше, равен УК реорганизуемого общества, но не меньше минимального размера, установленного зак-вом.

в подтверждение этому есть еще приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н "Об утверждении методтческих указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"

Цитата:

44. В соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал.
В случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.
В случае, если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Мальчик-Зима

Да, уже нашли методические указания Минфина, будем делать одновременно в решении акционера о реорганизации. Всем спасибо за комментарии.

LAWFIRM.ru

Преобразование ОАО в ООО - минимальный размер УК

Кто сейчас на конференции