LAWFIRM.ru

Представим ситуацию. Акционер приобрел более 30% акций ОАО. Следовательно, у него возникла обязанность направить другим акционерам обязательное предложение.
Он (например, по не знанию) этого не сделала. ФСФР это обнаружила (не важно как), для начала штрафанула, а потом еще и предписание выставило. Прошло уже более 3 месяцев. Акционер все это достало и он продал часть акций. У него осталось 29%.

А вот обязанность направлять обязательное предложение у него осталась???

Добрый день!
Этот вопрос примерно из той же области: купил более 30%, ОП не сделал, а потом продал все акции....осталась обязанность делать ОП или нет? К сожалению законодатель в п.8. ст.84.2 не предусмотрел таких случаев. По моему мнению в случае если после приобретения более 30%, часть была продана и стало менее 30%, то обязанность делать ОП должна пропадать.

Господа она и пропадает! Такова практика ФСФР, только незабудьте на этот раз уведомить)

_________________
Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///

В январе или феврале ФАС МО принял постановление, где указал на то, что продажа в течение 35 дней акций и уменьшение общего пакета до уровня ниже 30% освобождает акционера от направления тендера, т.к. утрачивается контроль и отпадают специальные способы защиты прав миноритарных акционеров

Пропадает.



А не поделитесь реквизитами?!

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Интересен другой момент: каков правовой статус обязательного предложения? Приглашение к заключению сделок? Реклама?

ФАС МО говорит, что это - точно не сделка:

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

чем Вас не устраивает указание на правовой статус обязательного предложения в его определении?

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

1. Оферта - сделка.
2. Публичная оферта, в понимании ГК - оферта, а следовательно, сделка.
3. Обязательное предложение, в понимании ФЗ Об АО - публичная оферта.
4. Обязательное предложение, в понимании суда (ФАС МО от 13.01.2009) - не сделка.

Вывод: Публичная оферта в терминах ГК отличается от публичной оферты (обязательного предложения) в терминах ФЗ об АО.

Вопрос: Правовая природа Обязательного предложения?

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

круто... начиная с первого пункта (обоснуйте его кстати, если не трудно)

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

даа, я б тоже такое покурил бы ))
ОП - публичная оферта

_________________
Тех, кто меньше и слабей, не задумываясь бей!

Не догнал вопроса: как бе все очевидно
2 asd: +1

Я понимаю, что это вопрос дискуссионный, потому…


Сделки - действия граждан и юридических лиц, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Оферта - односторонне-обязывающая сделка, которая впоследствии поглощается договором (Алексеев). С ним согласны Александров, Бабаев и другие.

Главным доводом противников является:
Оферта не порождает никаких юридических последствий, а потому и не является сделкой.
«оферта сама по себе не порождает движения правоотношения, но, являясь самостоятельным юридическим фактом, порождает юридическую связанность; при этом, противореча сказанному им ранее, ученый говорит о том, что "в данном случае незавершенная часть юридического состава - оферта - никаких юридических последствий, хотя бы и "незавершенных", не порождает» (Красавчиков). С ним согласны Толстой, Иоффе, Брагинский с Витрянским.

Судебной практики, однозначно указывающих на то, что оферта – это сделка или особого рода юридический факт мной не найдено.
Есть 2 совершенно странных решения:

1.Постановление ФАС МО от 15 декабря 1999 г. Дело N КГ-А40/4076-99


2.Постановление ФАС МО от 13 января 2009 г. N КГ-А40/12440-08


Странно, потому что, особенно во втором акте, суд как будто не признает существования односторонне-обязывающих сделок.

То есть для определения правовой природы оферты необходимо выяснить, порождает ли она юридические последствия, которыми в категориях ГК являются гражданские права и обязанности? Если такие последствия с неизбежностью наступают, то в силу ст. 153 ГК, оферта является сделкой.

Несколько примеров:
1. Размещение товара на прилавке – публичная оферта. С момента размещения у продавца появляется обязанность заключить договор с каждым, кто ее акцептует.
2. Публичный конкурс. У объявившего публичный конкурс появляется обязанность не только на заключение договора, но и на компенсацию (награду) выполнившему лицу, даже в случае изменения его условий.

Очевидно, что это – примеры односторонних сделок.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

кагбе тронут, что ради этого Вы даже изучили классиков. Дискуссия известная и давняя, хотя я всегда придерживался взгляда, что оферта не сделка, а лишь необходимое волеизъявление стороны на совершение сделки, которое без волеизъявления другой стороны не имеет юридического значения. собственно, оферта не имеет какой-либо самостоятельной юридической цели или самостоятельной ценности без самой сделки. кстати если уж Вы в таких сомнения - одобряете ли Вы все оферты отдельно от самих сделок? а то мало ли признают оферту недействительной, а там и сама сделка полетит

Опять же у классиков (или хотя бы в ГК) можно посмотреть, чем отличается односторонняя сделка от оферты и почему оферту (как акт волеизъявления) имеет смысл выделять в отдельную категорию только при заключении двусторонних или многосторонних сделок.

но это все лирика... изначально меня просто смутили Ваши логические выводы, которые Вы сделали из следующих предпосылок:

эти два пункта (особенно с учетом их категоричности полностью противоречат друг другу. Обязательное предложение и по определению закона, и по своим признакам представляет собой оферту, поэтому странно утверждать в одном пункте, что оферта - это сделка, а во втором пункте соглашаться с противоположным выводом суда. в такой ситуации логический ребус точно не имеет решения.

решение суда, на которое Вы сослались, не отрицает, как Вы предположили, существования односторонних сделок - оно говорит лишь о том, что в двусторонней сделке оферта не является сделкой.

_________________
Как это странно: люди находят подлинно свежие и образные выражения только когда ругаются. Вечными и неизменными остаются слова любви, но как пестра и разнообразна шкала ругательств! (с) Ремарк "Три товарища"

Я всегда считал, что оферта - это сделка, оттого и был мой первоначальный вопрос.

Ситуация понятна.

Crazy Lawyer, отдельное спасибо!

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

имхо:

точка зрения, что мол если сначала 30%/50%/70%-порог превышен, а потом "тотчас" снижен, то ОП необязательно, - кабздец какая вредная для миноров и ваще, если почеснаку.

потому как мажор могёт снала прикупить выше порога, а потому тут же излишек сбросить неаффилированому trustee в траст в свою пользу (или пользу своих аффилированных лиц и т.д.). а с точки зрения нашего права trustee будет считатьcя независимым, отдельным и самостоятельным акционером... и тогда миноры в пролете остаются.

а в ФАС МО либо идиоты (кстати не вижу честно говоря хороших аргументов на их стороне), если этого не осознают, либо заряженые умники.

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

...с другой стороны, такой подход рождает массу возможностей для мажоров (я один из них уже озвучил). и юристов, разирающихся и способных грамотно реализовать эти возможности.

и если интересны подобные темы, например, тот же траст, то пишите в личку

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

Чота не понял ситуации, когда пацанчики хотят попрятать группу аффилированных лиц, накупив акций до фига, но сначала для чего то натарив все в одно рыло.
Это зачем? Нельзя сразу на неаффилированные конторы заводить? Или мол сначала по глупости набрал, а потом одумался?
Или есть прецеденты, когда акции кому-попало не продавали, думая потом втюхать по обязательному предложению конкретному лицу?

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

Нормальная такая позиция, особенно, если учесть, что приобретение компании, владеющей в сумме с приобретателем пороговым числом акций, не образует обязанности по обязательному предложению.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Ситуация:

Лицо А покупает 40% акций ОАО, но обязательного предложения не делает. Прошло 2 года, это лицо продает акции своему аффилированному лицу (лицо Б).

п. 8 ст. 84.2 говорит о том, что аффилированное лицо Б не должно делать обязательное предложение.

Судебная практика говорит, что лицо А после того как у него стало менее 30%, также не должно уже делать обязательную оферту.

1). В итоге кто будет делать обязательное предложение? или вообще никто??

2). Распространяется ли на лицо Б ограничение по голосованию (не более 30%)?

3). Если обязательное предложение все-таки кому-то надо будет делать, то по каким ценам? 2-годичной давности или свежим? (полагаю что свежим, но на всякий случай уточнить хотелось бы)

1. Никто.
2. Распространяется.
3. Не актуально.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham